后方的人一律换穿便衣。
总之，冀中军区2月7日反“扫荡”的紧急指示下达后，各级组织层层部署，准备“扫荡”。不过，此时日方对冀中进行“五一”大“扫荡”的具体部署尚未出笼，冀中军区自然也只是针对日军往前春、秋季“扫荡”的规模发出警告，进行准备。
1942年2月12日——距“五一”大“扫荡”两个半月。
冀中行署发出《关于目前形势下精简组织的指示》，要求各级部门坚决精简机构，当时，冀中政府机构已十分臃肿，竟达10467人，这么多的人，多为非战斗人员，打起仗来，还要靠战斗部队掩护的。不精简怎么行？据统计，精简后，全冀中各级政权干部、勤务人员减少了3397人。
1942年2月21日——距“五一”大“扫荡”约两个月。
冀中区领导机关在博野县凤凰堡村一带突然遭到千余日军偷袭。多亏警卫部队27团英勇善战，与敌展开肉搏，从早上一直打到黄昏，总算掩护领导机关突出了包围圈。27团伤亡二百余，战后，该团由3个营缩编为2个营。
1942年3月2日——距“五一”大“扫荡”不到两个月。
日伪军3000多人，“扫荡”九分区清苑、蠡县、高阳一带唐河两岸地区。敌人的如意算盘是把我军势力驱逐出这一地区，压缩我军的活动地盘。九分区部队与敌激战数日，3月6日，敌人退回出发地。
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进入倒计时（2）
1942年3月20日——距“五一”大“扫荡”约40天。
冀中 军区发出指示，要求广泛开展地道斗争，挖地道。但令人遗憾的是当时基层地道斗争尚未完全开展起来。冀中的老人回忆说，“冀中的地道斗争，主要是从1942年敌人‘五一’大‘扫荡’前后搞起来的。开始在蠡县、任丘、高阳一带，以后逐渐扩展开来。”其中尤以蠡县开展较早，所以冀中武委会派人调查地道斗争时，去的就是蠡县。但就是蠡县，也并非村村有地道。当时在九分区工作的冯佩之老人，就曾提到蠡县东北的悟儿头村，直至“五一”大“扫荡”也没挖地道。吕正操说，“如果早一点开展地道战，敌人的‘五一’‘扫荡’就会好对付些。”
是月，冈村宁次到石家庄，召开高级军官会议，研究对冀中的“扫荡”。当时在冀中军区作战科工作的成学俞说：“冈村宁次到了石家庄，当时是知道的，但会议的内容，当时并不知道。”采访成学俞记录。1942年4月1日——距“五一”大“扫荡”一个月。
日军第27师团部队开始“扫荡”冀东。冈村宁次“对该地区的肃正极为关心”，于4月6日到了唐山27师团司令部及丰润等地。
冀中百姓在挖地道
“4月中旬，方面军制定了包括详细项目在内的作战实施计划”
日本人“扫荡”，是有规律可循的。从时间来说，日军一般是每年春、秋两季出动，进行“扫荡”；从空间来说，日军一般是合击它认为是我领导机关或有生力量所在地，烧杀一番后，退回出发地。聂荣臻曾谈到日军“扫荡”的特点，他说：它要搞小的“扫荡”，还容易些，大的“扫荡”，就不能经常搞。冬天，它怕冷，出动比较少一些；夏天，有青纱帐，我军以此为掩护，它有顾虑。它的“扫荡”，一般以春秋两季为多，更多的是在九月到十月间。它选择这个时机，一来青纱帐已倒，便于搜寻我军踪迹，二来庄稼刚刚收获，便于抢掠粮食。我们掌握了敌人“扫荡”的规律，并不感到怎么紧张。虽然在1942年2月底出笼的华北方面军《1942年度治安肃正建设计划大纲》中，冀中就被列为“治安肃正的重点”，但给人的印象是，在这个计划中，对冀中的作战，还是一种例行的“扫荡”，故而没有制订详细的作战计划，各部队参照往年的“扫荡”行动即可。而3月份石家庄会议后，对冀中的“扫荡”变得重要起来，成为此一年度日华北方面军的一项主要活动。
在《1942年度治安肃正建设计划大纲》中，对冀中的作战是这样叙述的：治安肃正的重点，应放在以剿共为主的作战###上，首先对冀东、冀中地区，然后对太行山北部地区开展治安肃正工作。在1942年度第一期，华北方面军计划进行的肃正作战如下：冀东作战（一号作战）冀中作战（三号作战）上述两项作战，主要由华北方面军直属兵团进行。
而到了石家庄会议之后，日方对冀中作战叙述如下：在冀东地区，由第二十七师团从4月初开始进行“冀东一号作战”，在冀南地区由第十二军和第一一〇师团从4月末开始进行“十二号作战”；在冀西地区，由一一〇师团和独立混成第十五旅团从4月下旬开始分别进行肃正作战。上述各地区作战的用意是要使敌人误认为例行的春季###，并且兼起佯攻牵制的作用，以配合5月开始的冀中作战（三号作战）和第一军执行的晋冀豫边区肃正作战（C号作战）。
显而易见，在石家庄会议之前，冀中虽被列为“治安肃正的重点”，但不过是一系列“连续不断的肃正###作战”中的一项，甚至还列在冀东之后。而在石家庄会议之后，对冀中的作战就突出了出来。与日军对晋冀豫边区也即八路军总部所在地的作战一道，成为驻华北日军最重要的两项作战。而其他作战，则只起两项作用：一是牵制我方，二是迷惑我方。为什么会出现这种变化，由于资料的匮乏，我们暂时难下定论。不过可以猜测，很可能与太平洋战争有关。或许随着战局的发展，日本决策当局要求驻华日军随时准备抽调出若干兵力，并要求驻华日军进一步“以战养战”，掠夺中国的财富。本来，在2月份制订本年度“治安肃正建设计划”时，就已把“方面军的直辖区缩小到只限于河北省，而且加强了这个地区的兵力，首先把主要着眼点放在河北省的彻底肃正与迅速恢复治安方面。”而后，由于兵力的缺乏和经济因素的日益重要，驻华北日军又将本年度的“主要着眼点”缩小至两点：一是“扫荡”冀中，“计划要在青纱帐起之前取得肃正作战的成果。从5月初开始进行突然袭击的包围作战，然后，长期坐镇，一面进行扫荡作战，一面实行治安建设。”以期“一举将该地区建设成为治安区，”另一项主要作战，是企图搞掉驻晋东南的八路军总部及中共北方局。
从现有的材料看，当时华北日军确实需要保持相当大的机动力量，无法抽调过多的兵力进行“###扫荡”。在1942年，驻华北日军一方面正在积极准备对西安的作战，另一方面，“对苏备战的研究和训练工作比以往要求的更为具体和迫切了。”1941年12月29日，日本大本营命令驻华北日军中的第17、第32、第36、第41等4个师团，“在不妨碍现在任务的情况下，实行必要的对苏作战训练，”并要求在1942年3月底以前，“大体完成基本教育。”为此，驻华北日军已开始研究一旦相当兵力被抽调走，如何确保治安。这样，驻华北日军就必须缩短战线，确保重点。大概是经过石家庄会议的研究，日军决定集中兵力，实施上述两项作战。“扫荡”冀中，是为了夺取这一“华北的乌克兰”，从经济上打击我方；进攻晋东南，搞掉我指挥机构和领导机关，则是为了从政治上打击我方。
进入倒计时（3）
有一种说法，认为日本人在1942年的“扫荡”有一套周密的部署，先“扫荡”冀中周围的冀东、冀南及冀西，然后集中重兵一下扑向冀中，当我们的视线正被冀中所吸引，以为这就是日军的“底牌”时，日军却又猛然扑向晋东南……采访冉淮舟记录。
一些当年在冀中从事军事工作的老人不同意这种说法。他们认为日军大规模“扫荡”冀中，决不仅仅是为了“扫荡”晋东南作陪衬，作铺垫。从敌人的作战规模、战后部署等一系列因素看，日本人的的确确是要占据冀中。采访成学俞记录。日华北方面军情报主任参谋横山幸雄少佐，在谈及1942年日军的行动时，说：“在此期间各肃正作战的特点为，以覆灭敌根据地、加强对敌封锁为主要作战目的，设法使治安区空前扩大。”
相反，在“扫荡”冀中和“扫荡”晋东南这两项作战中，“扫荡”冀中似乎比“扫荡”晋东南更为重要。“扫荡”冀中，是由日华北派遣军直辖部队实施，由冈村宁次亲自指挥的。而“扫荡”晋东南，是由日华北派遣军属下的第一军实施的，由日第一军司令官岩松义雄中将直接指挥的。战后日方战史研究人员“以冀中作战为主题叙述华北方面军的主要肃正作战情况。”不是没有道理的。
既然对冀中的“扫荡”变得重要起来，那么没有详细的作战计划是不行的。1942年三四月间，日华北方面军各主任参谋进行了现地侦察及研究准备工作。4月中旬，在日华北方面军副参谋长有末精三少将主持下，在保定附近召开“现场会”，研究对冀中的作战和“###”。三四月间，日军兵力也开始集中。驻冀中地区的日军开始集结，以伪军代替守备。4月7日原驻武汉地区的日军独立混成第9旅团，开始向冀###。原驻石门的日军独立混成第8旅团，调往冀南邢台。日军还加强了对冀中的情报工作，破获了冀中军区电台的密码，已能掌握其动向。侦悉冀中军区司令部“在同一地点，从不连住三天。”到了“4月中旬，方面军制定了包括详细项目在内的作战实施计划，”这时，距“五一”大“扫荡”，只有半月时间了。该“计划”声称，此次对冀中“扫荡”的手段及目的是：“对以吕正操为司令的冀中地区的###主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区。”为了达到这个目的，冈村宁次下了相当大的本钱，据日方文献，此次“扫荡”直接参战的日军部队有第41师团主力，独