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第二天。德国的艾米赫将军派了一位使者，打着休战的名义。去劝降列日指挥官莱曼将军。莱曼将军看了劝降书，里面写着，要么投降，要么列日这座城市就受到德军的空袭，当地居民就有生命危险。
德国当时拥有一支世界上规模最大的航空部队。不过，德国航空部队的重点并没有放在飞机上，而是放在了齐柏林飞艇上。当时飞机的性能还很脆弱，能够在夜间作战的飞机几乎没有。1900年。德国的齐伯林伯爵制造了第一艘硬式飞艇，外皮粗厚。这种飞艇使用结构完整的龙骨保持气囊的外形，采用活塞式发动机作动力，因而飞行性能好，装载量大，一次能携带几百公斤炸药，到1908年夏天，德军拥有一百艘左右的军用飞艇。
派飞艇轰炸这种行为，严格来说，是非法的。因为在1899年的《海牙宣言》中，明文禁止从飞行器上投下任何种类的炸弹。莱曼将军对德国齐柏林飞艇的威力也早有耳闻，但他早就接到了国王死战到底的要求。他虽然年迈，但很有骨气，面色冷峻撕毁了劝降书，说：“你们德国人竟然公然违反国际法，我为你们感到羞耻！我们比利时的军队，将为君主和人民血战到底，捍卫比利时的每一寸土地！”
8月5日晚，德国的艾米赫将军得到比利时死不投降的回复，大怒。当即派z—6号齐伯林艇去轰炸比利时的列日城。同时，德国骑兵则从南方的维泽赶来包围了列日。
齐伯林飞艇。当晚像一个巨大的黑色幽灵飞临列日城的上空，丢下了十来颗炸弹。炸死九名市民，还有一些人被炸伤了。但德军没想到，飞艇轰炸行为不仅没有震慑到比利时人，还受到了国际舆论的强烈批评，更加坚定了比利时人守卫国家的决心。
艾米赫中将率领德军猛烈攻击列日要塞，日以继夜疯狂进攻。一波又一波德军不计代价投入战斗，冲向各堡垒之间比军壕沟尚未竣工的那些空隙地带。在一些地点，德军突破比军阵地后强行爬上比军大炮无法俯射的斜坡。但被堡垒的机枪火力扫倒，尸积如山。在巴尔雄堡垒，比军看到德军阵线开始动摇，便趁机出击，以刺刀击退了敌人。但德军一再强攻，不惜伤亡。一天就有上千德国士兵倒下。德军并不试图展开队形，而是一排排地并且几乎是肩并肩地冲过来，直到中弹倒地。倒下去的伤亡人员堆叠成一堵可怕的街垒，遮住比利时军的枪口。比利时军也有伤亡，但和德军蒙受的大量伤亡比起来，是微不足道的。德军猛攻了列日堡垒三天三夜，却毫无进展。
德军队潮涌般地反复冲锋，特别对东面的弗莱龙炮台和埃夫涅炮台，但是被火炮和机枪的联合火力所击退，炮台前的尸体堆积到齐腰高。所有默兹河上在列日南面和北面的桥梁都已被毁，企图用浮桥渡过默兹河的部队遭到炮火的扫射，德军的伤亡惨重，血流成河，却在列日要塞前屡屡战败，寸步难行。
战争狂人、德军副总参谋长小毛奇接到德军战败的战报，大吃一惊，没想到比利时人为了中立会如此拼命。他们再这样坚持下去，德国整个西线的布局就会奔溃。所以小毛奇当机立断，派了一个德**官埃里希。冯。鲁登道夫去支援艾米赫中将，并从总参谋部把巨型的攻城炮运往列日。
鲁登道夫1908年已经四十三岁，出身卑微，来自德国一个没落的地主家庭，头脑敏捷，足智多谋，军事理论丰富，但他当时还只是个不起眼的少将，刚刚获得提拔，担任第二集团军和列日攻城军的协调员。他的身材魁梧，最大的特征就是双下巴。
小毛奇之所以派鲁登道夫去支援攻打列日的战斗，是因为鲁登道夫在当年还是小毛奇的幕僚时。就制定了摧毁列日堡垒的计划。为了制定这个计划，鲁登道夫当年还亲自到比利时度假，偷偷勘测列日堡垒的地形。这次被派往攻打列日要塞。他从此登上了世界舞台！
在详细地分析了列日的情况之后，鲁登道夫命令两个骑兵团向北疾驰三英里。在水浅的地方强渡默兹河。德国骑兵去列日北面露面，用了疑兵之计，比利时的莱曼将军觉得自己的机动军队就要被德军包围，错误地把机动部队撤退出列日城，去跟比利时主力部队会合，同时也是为了保存实力。这样一来，莱曼将军就没有足够的军力把德**队阻击在一定的距离之内，德国的巨炮就可以发挥作用了。
8月7日上午。鲁登道夫乘机占领了列日。占领列日的第二天，鲁登道夫即向上级报告了战况，并要求总参谋部马上把攻城大炮调来，因为当时市郊的各个堡垒一个也没有攻下来。而且鲁登道夫在武索将军阵亡后，还接管了德国第14步兵旅的指挥权。他率领部队在晚上经由弗莱龙和埃夫涅的缺口悄悄地进入列日堡垒要塞附近。鲁登道夫命令德军把榴弹炮的位置前移。榴弹的炮弹道较弯曲，射程远，弹丸的落角大，破片散射均匀，多用于压制射击。前移后榴弹炮能直接轰击比利时的防线。
经过一个下午的激烈战斗，鲁登道夫带领德军拿下了列日堡垒的一个制高点。从这个制高点，德军能看到列日城和各个堡垒，并能架起大炮对各个堡垒猛轰。尤其是比利时军的大本营堡垒，炮弹像雨点一样落到堡垒上。
莱曼将军和比利时军官在列日大本营堡垒里面，感觉地动山摇。将军的副官布鲁舜尔劝他离开，会列日城。莱曼将军摇摇头，坚定地说：“我誓与堡垒共存亡！”布鲁舜尔没办法，只好和手下把莱曼将军架去一个偏僻的堡垒。
莱曼将军离开了大本营后，鲁登道夫发现比利时军的大本营堡垒没了多少动静，于是迅速带领一队德军扑过去，包围了列日大本营堡垒。他用指挥刀的刀柄圆头连续重击堡垒的大门。像里面喊话：“投降不杀！”
里面的比利时军队不少，但因为莱曼将军已经离开。又搞不清楚其他堡垒的状况，在德国大炮一阵猛轰之后。大本营里面的守军投降了，德军控制了列日大本营堡垒！而失去了大本营堡垒之后，列日堡垒群其他堡垒虽然完好无损，但是各堡垒之间的联系和支援被切断。
鲁登道夫为了速战速决，再次以停止纷争为借口，派人去劝降莱曼将军。出乎他的意料，莱曼将军的回答仍然是：宁死不降！
鲁登道夫十分恼怒，但去列日堡垒的人回来，给鲁登道夫带来了新的信息，回来的使者说，比利时军里面，莱曼将军的抵抗意志是最强烈的，威望也最高。
鲁登道夫心生一计，他决定派出一队官兵，假扮成驰援列日比利时军的英国远征军，到时候骗开莱曼将军的堡垒，强行绑架莱曼将军，这样一来，比利时的军队就群龙无首，说不定那些坚固的堡垒就不攻自破了！
于是，黎明时分，一队二百的德国官兵穿着英国远征军的军装，伪装成支援比利时的英军，跑到莱曼将军的堡垒前。他们都是鲁登道夫精挑细选的，英语说得很不错，竟然敲开了堡垒的大门！
二百名德国官兵穿着英国远征军的军服，叫开了列日一座堡垒的大门，他们进了堡垒，但大门马上关闭了，迎接他们的，是比利时的机枪手，一阵“哒哒哒”的枪声过后，狭窄的通道里，德军纷纷倒在了血泊之中。莱曼将军早识破了鲁登道夫的诡计，他预料到英国远征军不会来得这么快。
最后，二百名德国官兵竟然无一幸免，全部被击毙，鲁登道夫悲痛欲绝，下令用野战巨炮猛烈轰击列日堡垒，但还是没有效果，常规巨炮对于列日钢筋混凝土的地下工事如同挠痒痒，反而因为巨炮离堡垒太近，巨大后坐力和碎片误伤了很多德军。
鲁登道夫于是向德国陆军总参谋部申请使用一种特制的巨型攻城榴弹炮，绰号“大贝尔塔”。
德军在和中国结盟瓜分俄国时，就开始研制“大炮王”，任务交给了阿尔弗雷德。克虏伯之子菲利茨。克虏伯。菲利茨组织一些有经验的设计师与工程师进行集体攻关，在1908年就秘密研制出一种巨型臼炮，并以菲利茨母亲的名字命名，称为“大贝尔塔”炮。这种炮长7米，炮口直径420毫米，在此之前，已知的各种大炮中以英国343毫米口径的海军炮和海岸炮兵的279毫米固定榴弹炮最大。
“大贝尔塔”炮的炮身连同炮车重达120吨，能将近1吨重的炮弹发射至14。5千米之外的目标。每发炮弹用掉的发射药近400斤，需要200多名炮手操作。然而，它太笨重了，搬运时必须将其分解开，铺设专轨，才能把它运到炮座上。同时，由于它发射时会产生巨大后坐力，因而必须浇筑几米深的混凝土底座，仅安置炮位就需要6个小时。到1908年战争爆发时，克虏伯已生产了5门420毫米口径铁路大炮和2门公路大炮。
8月9日，当攻城大炮还在路上时，德国政府作了最后一次外交努力，尝试说服比利时人让出一条道来，让德军过境。这份通过中立的荷兰国大使转交的外交备忘录，在8月12日送到了比利时国王的手中，内容写得极其谦卑：既然比利时军队不顾力量悬殊，对德国优势兵力进行了英勇抗击，从而保持了比利时军人的荣誉，德国政府恳求比利时国王陛下和他的政府不要让英勇的比利时军人继续忍受战争的恐怖，德国庄严保证绝无侵犯比利时领土之意。但比利时国王还是不相信德国人的诚意，而且他不知道德国已经造出了“大贝尔塔”巨炮。德国如果没有这些炮，列日要塞至少可以守一个月，这样英国和法国援军就到了，于是比利时国王还是拒绝了德国的“恳求”。
最终，五门“大贝尔塔”巨炮运抵了列日要塞，并且花了两天安装到位