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意大利需要德国的装甲力量，希特勒同意了墨索里尼的请求，派遣三个装甲师德前往非洲，和意大利人建立非洲集团军对抗，一直担任意大利非洲集团军参谋长顾问的隆美尔上将出任德国非洲集团军司令。意大利将突尼斯前线的五个师和德军的装甲部队组成了西线非洲军，并且保证西线非洲军的油料供应。
1942年8月初，美军增加了在北非的军队，由“大红1 师”的步1师和大名鼎鼎的装1师组成的第二军，扩编成了第二集团军，下辖六个师。美国人想靠兵力优势一举突破意大利人的突尼斯防线，杀进利比亚。到现在，同盟国非常清楚，只要攻下利比亚油田，意大利就完全失去了力量。
此时的地中海已经完全被轴心国控制，在意大利海军的全力帮助下，三个德国装甲师很快就运抵北非。隆美尔认为美军刚刚在北非登陆，立足未稳，而突然增加了部队数量，却都是没有什么战争经验的部队。实际上就算是把意大利人撵回突尼斯，隆美尔依旧看不起美国军队。隆美尔相信，如果是他来指挥着美国第二军，意大利人绝对不会有机会逃回突尼斯。凭借着那样的优势装备，在和意大利人一开始接触的时候，就能够解决掉意军。
而且指挥装甲力量异常弱小的意大利军队，隆美尔依旧靠几次非常犀利的反击，给美国人不小的损失。让美国人不敢放心大胆的追击。
在德国装甲师到达非洲之后，隆美尔制定了一个计划，决定给美军一次深刻的教训。战役的焦点就在凯瑟琳山口。
在墨索里尼和利比亚油田的共同作用下，1942年，意大利人竟然破天荒的达到了零失业。虽然没有达到每家锅里都有一只鸡的水平，但意大利人民终于可以靠工作养活自己，战争又促进了重工业的发展，重工业又提高了轻工业的机械化程度。加上墨索里尼对犯罪的严厉打击，意大利竟然有了一种焕然一新的感觉。这又反过来强化了墨索里尼的威望。
墨索里尼威望的提升，源自下层人民的态度，上层的大资本家对墨索里尼的态度就变得更加敌视了。他们的利润有了飞速提高，但是墨索里尼扶植的中小企业发展得更快，在国家经济当中的地位得到了进一步强化。在墨索里尼骑着白马进入开罗的纪实电影在意大利播放以来，意大利人的自豪感和自尊心都有了极大提升。意大利的上层认为，“不能让墨索里尼再这么下去了。”能不能把墨索里尼赶下台，转换门庭成为同盟国，这种想法在意大利高层当中逐渐变得更有市场。
墨索里尼对此并非一无所知，他甚至对阴谋反对自己的主谋是谁都很清楚。可他现在对这些人还是无能为力。法西斯政党并没有看上去那么强大，内部同样没有铁板一块。在分化瓦解敌人之前，和他们保持友好的关系还是必须的。当然，为了维持墨索里尼自己的威望，战争必须不断获得胜利，为此他对北非西线的德意联军给予了最充分的后勤支援。
隆美尔上将在德军三个装甲师的主要人员和装备没到齐之前，就开始对现有人员进行训练。他一直在士兵当中视察，解决各部队不适应北非天气的具体问题，熟悉各部队的情况。到了9月初，隆美尔已经逐步收缩了自己的防线，美国人则缓慢的跟着德国人的步调前进。
和经验丰富的隆美尔大不相同，他对面的美军战术十分幼稚。他们依仗火力和兵力的优势，将部队排成均匀分布的态势。当然，这对于美国人处于优势的火力和后勤来说，这也是合理的。美国人的算盘是一等六个师全部到位，就进行一次齐头并进的压迫式进攻，靠自己的优势火力让对面的敌人首尾不能兼顾，从而歼灭对面的敌人。
隆美尔看透了对面美军的这种部署，他有计划的指挥部队撤退，打乱了美军的部署。隆美尔不仅仅是撤退，他也经常组织一些小反攻，给美军造成不小的麻烦，甚至还能够集中一定兵力消灭过于突前的美军小部队。在后方，德军大肆修建了一条新的防线，给美军形成了一种对面的德意联军要采用固守加反击的模式来对抗美军的错觉。
在9月7日，隆美尔认为时机已到，美国第二集团军五个师的部队越过了突尼斯西部的山区。在他们后面的五个山口以西五十多公里的位置，美国人设置了一个后勤基地，由一个美军师保卫。隆美尔制定的计划就是在正面摧毁美国大红一师，然后直奔凯瑟琳山口，攻下凯瑟琳山口之后，再消灭固守后勤基地的美军，那么美国的第二集团军也就只有覆灭一条道路。
9月7日下午，几个美国师都发现在远方出现了遮天蔽日的沙尘，这是他们最近一个多月以来经常见到的场面，在隆美尔撤退前，他们总会这么搞一次，或者准备用小部队骚扰美军之前，他还是要这么搞一次。美军甚至给这种沙尘起了一个绰号，叫做“隆美尔的扫帚”。因为拖在卡车之后的棕榈树，看上去和扫帚颇为相似。美军并没有过于警觉，只是安排部队增强防御，隆美尔的进攻总是规模不大，而且对于美军小部队的歼灭战打得非常凌厉。为了避免损失，美军把靠前的部队向后收缩。
傍晚时分，大红一师的防御阵地前沿遭到了德军的小部队袭击，由于准备充分，美军迅速发动反击。而德国小部队也和通常一样，迅速撤退。鉴于以前夜间追击的时候吃过苦头，美军也仅仅是把德国人撵走了事。
9月8日拂晓，德国的36门“奈比威费尔”六管火箭炮开始猛烈射击。隆美尔策划已久的战役终于发动了。而令美军措手不及的是，德国人的总攻正赶在美军总攻前展开。第二集团军计划的进攻是在9月11日展开的。隆美尔打了美国人一个措手不及。
在地面火炮的猛攻展开后，天色逐渐变亮，斯图卡机群也加入了战团。它们带着尖厉的呼啸从天而降，猛烈攻击地面目标。在欧洲战场上，听到斯卡图那独特的呼啸声，同盟国的军队都会心脏收紧。现在轮到美国人来尝尝这个滋味了。
位于战线最南端的美军装甲第一师和位于中央的大红一师同时遭到了德军装甲部队打头的猛攻，德国人并不像缺乏战斗经验的美国人一样试图构建完美的体系。他们集中兵力，对美军的一点反动进攻，火炮，飞机，坦克，步兵，都向着那一点进行猛烈射击，这样的火力密集程度轻而易举的超过了美军的承受力能，将被攻击点撕开，然后德军就开始穿透猛攻。
德国人将火力和机动运用到了极限，地空一体化的进攻超过了美军的想象力。大红一师的官兵作战不可谓不勇猛，但是隆美尔亲自指挥的中路进攻，集结了两个装甲师的兵力。被分割的美军在德国人有效的集中攻击下，一块块的被消灭。剩余部队被继续分割消灭，美国人的优势火力此时也发挥不出什么作用，只能任由非洲军摧残。
9月8日下午，大红一师的残部被非洲军团团包围，德军要求美军投降，美军拒不投降，德国人调集火炮一顿猛轰，然后坦克开进。大红一师的残部最后不得不在师长的带领下投降。
美国装甲第一师在北非军第十五装甲师的猛攻下倒是稳住了阵脚，美军的后勤实在是太强大了，尽管德军的战术远远优于美军，但是美军却仍然有战斗力发动反击。所有能够发射的各种口径的武器，都向着德军进攻方向猛烈射击，美国人好勇斗狠的精神在此刻可以说发挥的淋漓尽致，德军没想到美军竟然还能狗急跳墙的来这一手。第十五装甲师师长立刻改变了策略，装甲部队后撤，用火箭炮和斯图卡来解决美军的防线。沙漠中的战斗，炮弹落地就烟尘滚滚，更别说火箭炮这种级别的武器。美军阵地立刻就被沙尘和烟雾所包围。
装甲第一师的师长面对这种情况，果断地命令坦克部队出击，谢尔曼式坦克蜂拥而出。这是非常正确的战术，能够做出这种决定的坦克指挥官是很有骨气的。本该和德国坦克进行激烈交火的美军坦克却追赶着德国坦克驶入了隆美尔的死亡88高炮构建的陷阱区域了。
88大炮的炮位是在早已经挖掘好的炮坑当中的，实际上露出地面的部分也就是炮管而已。利用沙漠地带的雾霭，美军坦克根本就发现不了这些炮位。隆美在有计划撤退之前，早已经对地形进行了非常良好的观测定位。美军坦克隆隆驶入反坦克火力覆盖范围之后，德军并不着急射击，直到美军坦克都进入德军坦克陷阱，88高炮才第一次喷吐火焰。
首先遭到射击的是处于美军坦克队伍最后的坦克，德军88高炮准头非常精确，而且在88高炮射击前，德国坦克部队已经停止撤退，而且射出了作为信号的第一批炮弹。
在美军眼中，德国坦克一发炮，战友的坦克就被打成了燃烧的火球。这样猛烈的炮击是美军想都想不到的。美军坦克停下来和德军坦克对射。于是德军坦克的“准头”变得更加出色。美军212辆坦克，在十分钟不到的对射中被击毁了195辆，其余的美国坦克兵吓得肝胆俱裂，开始逃走。德国装甲部队跟在美军坦克后面再次冲向美军阵地。这次，美国装甲第一师再也没有能够挡得住。
南端战斗获得优势的同时，隆美尔挟消灭了大红一师的士气，对前来增援的美军第七师进行了迎头痛击。
意大利人在这次战役当中相当够意思，西线非洲军的油料供应达到了每天一百吨的水平，可以说隆美尔的坦克现在是想开到哪里，就能够开到哪里。第七师遭到迎头痛击之后，接着法县两翼居然也出现了德军坦克大部队的迹象，他们不得不后撤。隆美尔将追击第七师的任务交给意大利军队，自己带领着两个装甲师向着凯瑟琳山口方向猛扑而去。
这是相当冒险的计划，但是隆美尔赌的就是美军现在不会全军撤退，而在得知自己开