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先主统领荆州后，庞统以辅佐的从事镇守耒阳（今湖南衡阳）为县令。由于庞统不能治理好县里的政务而被免官。吴将鲁肃写信给先主道：“庞士元并不是一个镇守区区百里小县的人才，让他担任审核文稿的治中或辅佐的别驾之官，才会一展他的长材。”诸葛亮也对先主推荐他。先主与庞统面谈后，赏识他的谈吐，大为器重，任用为治中从事，对他的礼遇仅次于诸葛亮。后来和诸葛亮并是军师中郎将。亮留守荆州，庞统则随先主入蜀。
益州（今四川成都）牧刘璋和先主在涪（今四川绵阳县）相会。庞统献策略说：“今天借着这次相会，就可以把刘璋拘囚起来，那么将军就不必劳动军队而可以坐定益州了。”先主说：“初入他国，恩德和威信都没有显现出来，这计策还不可行。”刘璋已经安返成都，依约定先主应该替刘璋北征汉中（今陕西南郑），庞统又再度劝先主说：“暗中选派精兵，昼夜不停的行军，直接袭击成都。刘璋既不懂军事，平素又不防备。大军突然来到，一举就能成功，这是上计。杨怀、高沛是璋的名将，各自凭仗强大的军队据守在关头（白水关），听说他们屡次上书劝谏刘璋，要让将军回到荆州去。将军未到关头之前，派人通知他们，说荆州有急，想要还师去援救，而且装束打扮成要回去的样子。这二人既然佩服将军的英名，又高兴将军的离开，解除了他们的威胁。算定他们必定会轻骑来拜望，将军乘机把他们抓起来，再去取得他们的部队，然后指向成都，这是中计。退还白帝城（今四川奉节县东北），连接荆州，逐渐图谋并吞，这是下计。如果迟疑不决，将会导致大困难，而不可能长久啊！”先主以采用中计，依计斩杀杨怀、高沛，再直指成都，所过之处的城镇，一一攻克。事后在涪设置酒宴，先主对庞统说：“今日的聚会，可真高兴啊！”庞统说：“攻打人家的国家而当作乐事，这不是仁者之师。”先主喝醉了，闻言大怒，说：“当年武王伐纣，前歌后舞，那么文王也不是仁者吗？先生失言了。应该赶快离席。”于是庞统抽身退席。先主不久后悔失言，请他回席。庞统回到原来的席位，也不先谢罪，饮食自如。先主对他说：“刚才的争论，到底是谁错了？”庞统回答说：“君臣都有错。”先主大笑，欢乐如初。书包网 bookbao。 想看书来书包网
三国志卷三十七 蜀书七（2）
进围雒县（今四川广汉）时，庞统率众攻城，被流矢射中而卒，当时仅有三十六岁。先主大为痛惜，一提到他就流泪。后来就任命庞统的父亲为议郎，又迁为谏议大夫；诸意亮亲自传达了这项任命。追赐庞统为关内侯，谥号为靖侯。庞统有子名宏，字巨师，果敢简明而表现对人的好恶，由于轻视尚书令陈祗，被祗压抑不得升迁，死于涪陵（今四川涪陵）太守任内。统弟名林，以荆州幕僚治中从事的官辅佐北将军黄权征吴，结果战败，就随黄权投奔魏，魏封为列侯，做官一直做到巨鹿（今河北平乡）太守。
法正，字孝直，是扶风郿县人（今陕西郿县）。祖父名真，清高的节操，为人所称道。建安初年，天下饥荒，法正与同乡孟达一起入蜀投靠刘璋，过了很久才被任用为新都令（今四川新都）。后来奉命代理军议校尉。既不被重用，又被同乡们毁谤，说他无善行，志意不得发挥。益州别驾张松和法正相友善，自忖刘璋的才气不足，跟他做是没有什么发展作为的，因此常常私下叹息。张松在荆州拜见曹公回来后，劝刘璋弃绝曹公而跟先主结盟。刘璋说：“谁可以去担当这使命呢？”张松乃荐举法正。法正推辞了一阵，不得已只好应命。法正回来后，为张松称赞先王雄才大略，二人秘密商量一起规划，愿意共同拥戴先主，可是总找不到机会。后来刘璋听说曹公派遣部将征伐张鲁而有惧心；张松就劝刘璋最好迎接先主，使先主去###张鲁，再令法正衔命出使。法正表明了刘璋的心意后，暗中对先主说：“以将军的英才，正好可乘着刘州牧的懦弱而有所作为；张松是州中的股肱之人，可作为内应，借着益州的殷富，仗恃天府之国的险阻，来成就一番大事，好比反掌一般的容易啊！”先主认为这意见很对，就渡过长江西行，和刘璋在涪（今四川绵阳县）相会后，北行至葭萌（今四川昭化西北），南还时攻打刘璋。
郑度谏刘璋说：“左将军以孤军来袭击我们，兵力不满万人，士众都不归附他，又借着就地取得的粮食为军粮，部队本身没有辎重补给。应战的计划不如把巴西（今四川阆中）、梓潼（今四川梓潼）的老百姓都赶到涪水以西，将当地的仓库粮食全部烧掉，筑高营垒，挖深护城河，静待敌人来攻。敌人来了，求战，不要答应他，时间久了，又没有粮食补给作为凭借，不过一百天，一定会自行退走。等退走时再行追击，一定会一网成擒的。”先主听到这计划而觉得担心，问法正该如何？法正说：“这计划终究不会被刘璋所接受的，不必担忧。”刘璋果然被法正料中，并且刘璋还对他的部众说：“我听说抵抗敌人以安定老百姓，没听过扰动老百姓以躲避敌人的。”于是罢黜郑度，不用他的计策。等到大军围困雒城时，法正写信给刘璋说：“正任性发展又没有方术，致使二国的盟好受到违损，怕左右不明事情本末，必定归罪于我。不但我自己蒙受耻辱一直到死，还辱及到将军您。所以我流落在外，不敢回国报命。由于怕将军厌恶我的声音，也不敢奉书问安。回想以往的知遇，遥望眷念不已。惟有前后披露腹心，自始至终，都不敢隐藏自己的才情而不尽心发挥。但是由于秉性愚昧，不能有好的策略，精诚不能使将军感动，以至到了今天这地步。目前国事已极危急，祸害很快就要临头，职虽流放在外，被人憎恨怨尤，仍然想极尽胸怀，以尽余忠。将军的内心，我是知道的，实在是出于爱慕而不想失去左将军的援手，而结果变成如此，实在是左右不明白英雄处事的道理，以为可以违背信誓，玩忽盟约，而由于凭意气相互结交，日迁月移，所追求的仅是顺耳悦目，随意阿谀，顺从心意的人，不去为国深谋远虑的原因啊！事变已经发生，又不知度量强弱的形势，以为左将军孤军远征，没有蓄积粮草，想要以多击少，长久相对峙。但是左将军的部队，从关头一直打到这儿，所过之地都立刻攻陷，离宫别屯，日见失陷零落。雒下虽有部队万人，都是战败之卒，破军之将，如果想要作国家存亡的战斗，双方兵将势力，实在不能相比。对那些打长远消耗战，希望敌人粮草不继的主意的人来说，今天左将军营寨的防守已安定，粮食也储积了，而将军土地日加减削，百姓日加困苦，敌对者增多，还要供应辽阔旷远的战线。我私下计算一下，必定会无以为继，不能再支持下去。只是相持不战，尚且还不能应付。现在张益德的数万部队，已经底定巴东（今四川奉节），进到了犍为县（今四川宜宾）境内，分兵资中（今四川资中）、德阳（今四川德阳）三路入侵，将军又如何抵御呢？本来替将军策划的谋士，一定说这支部队深入远征，又无粮草，辎重既来不及补给，兵少又无以为继；目前荆州的通道也打开了，人数有好几十倍，再加上孙车骑派了弟弟及李异、甘宁作为后援，如要争客主的形势，以土地的多少定胜负。今天左将军已完全占领巴东，广汉（今四川广汉）、犍为的一大半已经底定，巴西一郡，又非将军所有了。算算益州所能仰仗的只有蜀，蜀也遭到破坏，丢掉了三分之二，吏民疲困，想造反作乱的，十家有八家。如果敌人距离远，那么百姓不能胜任役使；敌人一走近，那么马上就会易主了。广汉那些失陷的县城，就是明显的例子。还有鱼复（今四川奉节）和关头，实是关系益州祸福的大门，今天二扇大门都被敌人打开，坚固的城也都被攻陷，所有的部队全被击破，兵将俱尽，而敌人数路并进，已入心腹之地，坐守成都、雒城，存亡的形势，已经明白可见。这还是从外面比较所得的大略情况，其他的细节，很难用文辞来表明。以正这样愚笨的资质，尚且知道守土之事不可复成，何况将军左右那些明智用谋的策士，怎看不见这个情况呢？只是他们早晚博取宠幸，为求有容身之地而取媚上级，不去深虑远图，不肯尽心贡献良计罢了。如果情势迫切，他们将各自求生路，要求打通关节，辗转反复的保全性命，就和今天的表现大不相同了。他们都不会为将军去效死的，而将军仍旧要自己担负起危亡的忧患。正虽然受到不忠的毁谤，但是内心自谓不负圣主恩德，回想自己职分之义，实在痛心。左将军从头至尾都是本着以往的情谊，并没有其他鄙薄的想法。依愚见以为可以商量另作打算，来保全将军一家。”书包网 。bookbao。
三国志卷三十七 蜀书七（3）
十九年，进兵围成都。刘璋手下的蜀郡太守许靖，打算爬越城墙出降，事情被发觉，没能成功。刘璋以危亡在即，所以没杀靖。靖归顺后，先主因此轻视许靖的为人而不任用他。法正劝先主说：“天下有获得虚名美誉而无其实的，就是许靖这样的人，