为了救援重围中的第106、第101师团，日军第9、第27两 个师团和波田支队等部，在40多艘舰艇和大批飞机的配合下，猛 攻码头镇、宫池口一带守军阵地。陈诚的精锐嫡系第54军，在军 长霍揆彰，参谋长郭汝瑰将军指挥下。与敌接战，守军官兵冒着 敌施放的大量毒气，奋勇杀敌，激战数日给敌以沉重打击。汤恩 伯又指挥其他各军轮番出阵，将敌消耗近半。然后，第54军等部 撤出阵地，在富水河东西两岸布防，严阵以待，阻敌西进。
日军第9、第27师团经过兵员补充，火速向南深入，意图解 救被困于庐山地区之敌。
第9师团一部突破王陵基第30集团军阵地、进至马回岭附 近，遭到黄维第18军和俞济时第74军拦阻围攻，在此进退困难。
第27师团主力沿瑞武公路南进，企图占领武宁，向东策应被 困之敌。却在德安西南方的麒麟峰、张古山、万家岭一带陷入薛 岳兵团和川、滇军的重围。
至此，冈村宁茨的第11军主力各师团，几乎都陷进南浔路山 岳水网地带，机械化优势完全丧失，分别被第九战区各军包围攻 击。
1938年9月中旬。
陈诚带着苏军总顾问切列潘诺夫，顾问卡里亚金奇若夫和布 尔科夫等人，来到南浔路前线，在第九战区第2兵团总司令张发 奎将军的陪同下，一同走上山头阵地。举目远眺，山岳屹立。河 川纵横，到处都传来战斗的枪炮声。
切列潘诺夫似有所感，忽然问陈，“你准备要干什么？”
陈诚狡拮地笑笑，“反攻！现在才应该反攻！”
切列潘诺夫赞道：“哦，你和蒋总司令原来是胸有成竹呀！绝 妙的战场，乌拉！”
陈诚下达全线反攻命令。
参加南浔路大反攻的计有二十万大军。
9月24日。
川军王陵基第30集团军一部向麒麟山之敌发动强攻。
滇军卢汉第30军团的将士们，与川军合围敌寇，他们雄壮的 军歌响彻底云霄：我们来自云南起义伟大的地方走过崇山峻岭开到抗日的战场兄弟们用血肉争取民族的解放云南是三十军团的故乡三十军团是保卫中华的武装……
川滇两军与日军在麒麟山反复冲锋争夺，敌我双方死伤累累。 日军在飞机大炮掩护下，向川军阵地发动反冲击，在情况危急之 时，集团军总司令王陵基将军，亲率六个营的预备队赶到，拼死 堵住夹围的日军，许多山头阵地都在进行惨烈的肉搏厮杀。9月29 日午后2时，川滇两军向麒麟峰最高点发动攻击。日军的工事全 被中国军队的炮火摧毁，他们以尸体垒成工事进行顽抗，对冲锋 的川军施放大量毒气弹。川军将士冒着日军猛烈炮火和浓烈的毒 气，在满山遍野的喊杀声中，不顾一切地向敌人的尸阵扑去。下 午4时许，攻占了主峰。
此后，全歼日军铃木联队。
10月初旬。
久困于庐山地区的敌第106、第101师团各一部数万人，从德 安附近拼死向西突围迂回，企图与敌第27师团会合，在万家岭地 区又遭到欧震第4军，俞济时第74军和叶肇第60军主力的包围。 三军将士密切协同，向敌发起猛攻，战况顿呈白热化。
第74军冯圣法的第58师的战斗至为关键。
日军为了摆脱困境，以一个旅团的兵力向58师阵地拼死突 围，大批敌机接连出动，轮番轰炸，并投下硫磺燃烧弹，将58师 阵地上的树木草丛吞噬一光。该师将士在毫无藏身隐蔽的光秃秃 的山坡上，顽强阻击，打退敌人数次反扑。但自己的伤亡也特别 惨重。此时，另一股日军从庐山方向赶来接应救援，致使腹背受 敌，全师官兵伤亡殆尽。师长冯圣法蹲在阵地上的一个弹坑里，抱 着电话向俞济时军长痛哭求援。俞济时手里已无预备队可用，只 得把警卫营的两个连也拉了上去增援冯圣法师，才扎住了那个缺 口，将万家岭之敌牢牢地关在铁围中。
万家岭战役的总指挥——第9集团军总司令吴奇伟将军，为 了就近指挥作战，他将指挥部设在前线奢溪附近一个小村庄上。第 66军司令部也设在这个村里。
10月7日。
三军部队发起最后总攻。
整个万家岭地区笼罩在激烈的炮火硝烟之中。每个山头，每 区村庄都在展开惨烈的厮杀，反复争夺，一日数易其手。敌轰炸 机群一日数次飞临万家岭上空，但因地面上两军短兵相接的混战， 厮杀成一团，不知弹投何处，急得在战场上空团团打转。旋又一 遍遍地俯冲，终因找不到下手的机会，而在天上干瞪眼儿。
吴奇伟的总指挥部却受了“优待”，连日遭到敌机轰炸扫射， 他和66军叶肇军长以及参谋人员几次遇险。，有一次，他正与第4 军欧震军长通电话，一架敌机俯冲扫射，竟将电话机打碎。另一 次，他和参谋长等人聚在地图前画箭头，策划作战事宜，猛遭敌 机轰炸，指挥部房子被炸飞半头，另半头塌下来，将他和参谋人 员埋在下面，幸为木柱瓦房，未伤筋骨。
日军在重围中死伤惨重，特别是各级官佐战死尤多，致使许 多单位无法统率指挥。（火田）俊六大将派出十多架飞机，将两百多名师 圆长以下各级官佐，空运到万家岭空投，以补充战场指挥官。 敌军一个大队从鄱阳湖方向开来增援，该敌从庐山东面向上 攀登，企图袭击中国军侧背。他们爬至香炉峰半腰时，已疲惫不 堪，便在山间一块较隐蔽的平坝里架锅造饭。被中国军一个团包 围，从四面山上居高临下尽情围剿，敌军措手不及，五百余人，无 一漏网，悉数就歼。
10月10日。
万家岭战役结束。
日军第101、第106师团之木岛、池田、津田等四个联队和其 他部队共三万余人，被中国军队全歼。其第106师团几乎被歼殆 尽，仅有一千余人逃脱。
这天是国民政府国庆日。
武汉三镇大挂青夭白日旗，以示庆祝国庆；也庆祝南浔路大 捷。
在军委会办公室，蒋介石、陈诚、何应钦和苏军顾问们，不 断收到南浔路各部队发来的反攻战报。最后一个打来电话的是川 军第30集团军总司令王陵基。他向蒋介石报告：“在我军向万家 岭总攻时，敌第27师团长本间雅清中将亲率一部兵力，孤军冒进， 驰援万家岭之敌。行至德安河岸，遭我军突然袭击，敌军大乱，向 西溃退。德安河岸，敌遗尸累累，日军第27师团长本间中将被击 毙！”（本间师团长被击毙为误传）。
蒋介石高兴得差点跳了起来，对着话筒叫道：“军委会将传令 全军嘉奖第30集团军，并给奖金三万块！”
9 8月下旬，合肥日军第2军，以四个师团为基干兵力，分两路 沿大别山北麓进攻，企图从信阳地区南下，从北面包围武汉。
第五战区左兵团孙连仲，指挥第2集团军所辖第30军、第42 军和宋希廉的第71军，在霍山至商城沙窝一线阻敌。同时，胡宗 南第17军团和川军第22集团军、张自忠第27军团，在信阳以东 迎战日军。
9月2日。
日军第13师团，在师团长获洲立兵中将指挥下，向第五战区 左兵团前卫阵地富金山进攻。
富金山靠近豫皖边界处的叶家集，山如扇形之雄立于公路南 侧。第71军军长宋希濂中将指挥所部第36，第88两师，在山上 构筑阵地，对西进之敌，如同鱼骨卡喉。因此，敌军不惜一切代 价猛攻山头阵地。
正面守军第36师与敌竟日激战。
军指挥所设在山上。宋军长站在窗口处，不用望远镜就可清 楚地俯瞰战场全貌。日军无数次进攻，都被36师打了下去，守军 阵地前敌军横尸遍野。远处，日军的活动尽收眼底。汽车运输队 来来去去，有的是运兵，有的是拖来大炮、弹药，有的是向合肥 方向运走伤员；远处山坡下撑起许多白色帐篷，那一定是敌军的 战地救护所，大队大队的日军正慌慌张排地来回调集运动；公路 哪边日军的炮兵阵地上，一排排野战重炮昂然屹立……
宋军长贪婪地盯住那些威武的大炮不转眼，馋得没法。心想， 要是分一半给我就好了，三分之一，或者十分之一也行！我要是 有几杆那玩意儿，保证给他个毁灭性打击，日军也不会那样猖狂 了，竟敢在我眼底下，如此放肆猖撅。
天上传来嗡嗡声，举目望去，好威风，敌机来得真多，黑压 压地一大片，如同黑云压顶。
敌机对山上阵地施以狂轰滥炸。火光闪耀，山在颤抖，空气 里弥漫着硝烟味儿。飞机贴着山坡俯冲，树梢都被狂风折断。
敌机刚去，大炮跟着轰击。有几发炮弹呼啸着落到了军指挥 所附近。打得真远，难怪宋军长对它们如此看重、敌人又要冲锋啦。几天来，天天如此，飞机大炮过后，就是 冲锋。宋军长迎着隆隆炮声，向山下走去，向36师阵地走去。
敌人的炮火刚停，潮水般的步兵已接近前沿阵地。宋军长在 战壕里跑着，对战士们喊着：“狠狠打！别让敌人冲上来！”
整整十天，日军在富金山前未能前进一步。敌人攻不动正面 阵地，就派第10师团一部前来增援。该敌利用夜间出动，向富金 山则后迂回，企图打掉宋军长的指挥所，并切断守军后方。
这路日军确是来者不善，对宋军威胁极大。可是，敌人的行 动却被当地农民发现，立即赶来向88师报告。该师钟师长当机立 断，令第528团在老乡的带领下，在敌必经之路的险要隘口设伏。 敌人钻进伏击地区，突遭打击，当即死伤三百多人，余众拼死突 围，狼狈逃回。
日军第13师团是侵华日军中最精锐的主力之一，现在却在富 金山前弃尸盈野。获洲立兵中将向第2军司令官报告：“我军遇到 强手宋希濂军的顽强抵抗，伤亡甚大，战况仍然毫无进展。我军 对富金山之敌束手无策！”
9月11日。
宋希濂奉令主动撤出富金山阵地。
日军第13、第16师团和第1Q师团之懒谷支队，通过富金山 地区，西进会攻商城，与孙连仲的第30军展开激战。第30军是 一个能打硬仗的部队，双方争夺异常激烈，伤亡很大。9月16日， 日军攻占商城。
孙连仲将左兵团三个军全部部署在沙窝、小界岭一带，与敌 决战