海军派出第5舰队、第3联合航空队，以及其他协力部队。
日军战略部署是：从广东和广西，兵分两路同时进攻。
广东方面：以第18、第104师团全部，和第106、第38师团 各一部，从广州北犯韶关，意在迷惑和牵制中国方面策应广西作 战。
广西方面：以第5师团、台湾混成旅团、第5舰队、第3联 合航空队和其他协力部队，从钦州地区登陆，北攻南宁。
11月初，美、英飞机数次在南海、华南上空“溜达”，侦悉到 日军动向，赶紧向第四战区司令长官张发奎呼叫：“日本舰队目前 在东京湾（即北部湾）集结，南宁作战已迫在眉睫！”
11月8日，上午。
一架英国飞机在北部湾上空鬼鬼崇崇地偷看日本舰队，突遭 多架日本海军飞机的围堵，将其迫降，抓了活的。
安藤吉中将就此判断，该死的美国佬和英国佬肯定已把日军 调动的情况告知了中国方面。日军此次作战，在于奇袭，若战略 企图暴露，后果难以预料，于是，断然决定提前进攻。
11月13日。
南海上空风云突变，黑云滚滚，海风怒号，巨浪滔滔，暴雨 倾盆，一派昏天黑地。第5师团等部，乘坐七十多艘舰、船，从 海南岛三亚港启航，顶着强风暴雨和滔夭巨浪，向广西钦州湾进 发。
由于这场强风暴雨，使第四战区作出了错误判断。日军却利 用这惊涛骇浪和狂风暴雨作掩护，黑压压的舰船群，从广阔无垠 的海面向中国的南海岸扑来。
11月15日，上午。
日军及川支队在钦州湾登陆。至16日，已有约两个师团的陆 军登上了钦州湾沿岸。
日军第5师团（原板垣征四郎中将的部队），已从台儿庄的巨 创中抬起头挺起胸来，以三路纵队，脚踏着李宗仁、白崇禧将军 家乡的土地，浩浩荡档地向北猛进。
11月19日。
第5师团进入距南宁百余公里的大塘地区刹住阵脚，调整阵 容。21日，便从大塘向南宁进攻。
中国守军曾作了顽强抵抗，但终因防线尚未部署，只好仓促 应战，每战皆可歌可泣，将士多为国悲壮献身。
11月24日上午，南宁失守。
11月26日。
安藤吉中将带着第21军司令部和有关师团，从南宁回返广 州。南宁方面由台儿庄会战中李宗仁的手下败军第5师团和其他 部队，组成钦县兵团，第5师团长今村中将任总指挥，全权负责 南宁方面防务。
12月17日。
及川支队从南宁出发，进攻中越边境的龙州和镇南关（今友 谊关），以达到破坏中国国际补给干线的目的。21日傍晚，及川 少将指挥支队主力，攻下了龙州城，同时占领了镇南关。
日军攻占南宁之后，便立即开展策反工作。他们竟异想天开 地把坚决抗日的李宗仁、白崇禧也列为策反对象。他们之所以如 此热衷于策反工作，可以从1939年11月14日，冈村宁茨向统帅 部上交的又一篇研究成果中得到答案。
冈村宁茨那篇成果的题目是《关于迅速解决日华事变作战方 面的意见》，其中说：敌军抗日势力之中枢，既不在于中国4亿民众，亦不在于政府要人意志，更不在于包括若干地方杂牌军在内之200万抗日放军，而只在于以蒋介石为中心，以黄埔军官学校系统的青年军官为主体的中央直系军的抗日意志。只要该军存在，迅速和平解决有如缘木求鱼……
不论这个论断多么偏颇，但至少体现的是日本方面决策阶层 的态度，因此，他们对广西的策反，早在进攻南宁之前就槁开了。
8月下旬，日本特务机关通过在李宗仁、白崇禧手下工作的熟 人关系，得以派人与李、白面谈，使尽挑拨离间之能事。提出只 要李、白搞倒了蒋介石，日本就可以撤兵。
李宗仁将军对日本特务的离间作法嗤之以鼻，郑重回答：对 于撤换蒋介石，中国人并不把他当回事，就像你们日本换个首相 一样。中国实行中山先生的共和体制，只要人民不乐意，随时可 以叫蒋介石下台，而另选贤能。
对于日本方面的“诚意”，李宗仁对来使说：“那是因为日本 使出了浑身解数，无法打赢中国，所以想用甜言蜜语来引诱和破 坏抗战。无论从历史上看，还是从近段时间来看，日本老是想吞 并中国。例如，近卫前首相在1938年底发表的那些言论就足以证 明，日本是要吞并灭亡中国，而决不是公平合作，平等待我。对 于中国人来说，与其让人吞灭，不如抗战到底，使日本侵略者幡 然醒悟，自行消除灭亡我中华的幻想。这场战争是由日本发动的， 战争的停止当然也应该由日本提出。日本如果真有停止战争，恢 复和平的愿望，中国将表示欢迎，但必须立即全部从中国澈军，恢 复中国领土完整和独立自由。”
白崇禧将军则告诫日方代表：“你们日本穷困潦倒的情况，我 们是非常清楚的。再打下去，中国肯定胜利，日本将自取灭亡。日 本方面若真要谋求自救，就应该赶快悬崖勒马，彻底抛弃仇恨中 国的政策，修复中日友好。”
日本使者讨了个没趣，灰溜溜地走了。
但是，当日军占领南宁后，今村中将却意外得知一个消息；白 崇禧向蒋介石请求，将桂系军队调回广西反攻南宁。11月20日， 蒋介石正式拒绝了白崇禧的请求，决定将中央军部队调进广西。今 村中将据此判断，蒋介石是借此机会将自己的势力扩张至广西省， 势将引起蒋、白之间的暗斗。若海军航空队以南宁为基地，对西 南内地加紧轰炸，更将加深中央与桂系的矛盾。从而为日本的策 反谋略带来极大希望。
今村中将选派在第5师团担任特务机关长的中井增大郎大佐 再次去策反李、白将军。中井五年前曾受聘在桂系军队中担任军 事顾问兼教官，与李、白有旧谊。
结果，中井此行，更加碰一鼻子灰，更加讨个没趣。
12月10日。
今村恼羞成怒，决心对李、白将军侮辱一番，一并报第5师 团在台儿庄吃大败仗之仇。以通电方式公开发表了《致李、白将 军书》：一、大日本皇军占领南宁地方之唯一目的，即切断蒋介石政权与法属印支之交通线。
二、我南宁方面大日本皇军对白、李两将军在广西省之建设及政令甚表敬意，因此将极力注意避免损害事绩。两将军治下一般民众之生命及其幸福，将尽力予以保护。
三、愿将军洞察世界大势，为促进东亚同文同种两民族之提携奋起前进。
四、将军若仍执迷不悟与日本敌对到底，则随时可举全部兵力来夺回南宁，我南宁驻屯军队将独立对抗将军之50万军队，且有足够兵力、装备、航空力量及信心取得战争胜利。
五、对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心……
9
1939年11月2日，溪口镇。
溪口，一个景色秀丽的山乡小镇，蒋介石的故里。这儿没有 工厂矿山，也没驻军队，更不具备任何战略意义。
这天，却有成群的翅膀上涂着红太阳的飞机光临。它们在小 镇上空悠闲自得地盘旋打转，从天上饱览了四明山，雪窦山和曹 娥江的湖光山色之后，回过头来便对小镇进行轰炸、扫射。
蒋介石故居丰镐房和蒋介石与宋美龄回乡时居住的别墅文昌 阁，炸成了一片废墟。
无数贫民百姓在敌机炸弹的爆炸声中痛苦挣扎。
蒋经国夫人蒋方良的华语教师黄某等六人成为日机炸弹下的 新鬼。黄老师的一条腿被炸飞致邻家的屋顶上。
蒋介石的前妻、蒋经国的生母毛氏夫人，在轰隆的爆炸声中， 挣扎着从病床上爬起来往外逃。当她跑到后宅大墙边时，正遇一 架敌机俯冲投弹，院墙轰塌，毛氏被埋在墙下。待敌机去后，人 们才将她从墙下扒出，只见她的一条腿被炸断搁在一边，肚腹被 弹皮划开，肠子流到地上，浑身血肉模糊，惨不忍睹。
正在湖南衡山召开第二次南岳军事会议的蒋介石得到电报后 其感情上的冲击可想而知。在蒋介石看来，日军此举无疑是恼羞 成怒后，找他这个中国军队的统帅进行报复，无疑是要挖他蒋介 石的祖坟。
蒋介石气得牙帮咬得咯咯响，但在将领们面前，却竭力掩藏 住痛苦和愤怒。他叫在江西省任保安处少将副处长兼赣州专员的 大儿子蒋经国赶回家去料理丧事，自己则在南岳继续主持军事会 议。
一天会议下来，蒋介石得以在住所独处。悲痛和仇恨的怒火 一起攻上心头，他在头脑里盘算着一场大的反攻，这念头越来越 强烈，他真想马上给各战区下个命令，倾其老本跟日本军拼个死 活。
他冲动得有点控制不住自己，转身叫人去喊“小诸葛”白崇 禧，只有在这种时候他才会感到自己多么离不开那个摇鹅毛扇的 中年人。
不一会儿，白崇禧来到，两人在会客室就坐。蒋介石说：“今 年以来，武汉日军接连攻南昌、随枣、长沙；日军飞机更是猖獗， 每月都有数百架次轰炸西南大后方。昨天，敌海军航空队又出动 五六十架飞机，把成都炸得一蹋糊涂，居民死伤无计其数。看来； 日军的攻势还很凶顽啦，你说呢？”
白崇禧沉吟片刻才说：“日军攻势未必然还有那么锋锐。近一 年来，我通过对日军攻南昌、长沙等地的行动，加以分析总结。我 认为自进入相持阶段以后，日军仍有四大优势和特点，同时，他 们也存在着四大弱点，其优势之点，第一为快。所谓快，就是凭 借其机械化的装备，交通，行动迅速，能有效地达成出奇不意，攻 其不备。第二是硬，所谓硬，即日军官兵发扬武士道精神，战斗 特别顽强勇敢。表现在防守战上，就是固守一点，死不放弃，任 你冲击，他却拼死顽抗，不为动摇。敌守南昌可为一例。第三是 锐，表现在日军进攻时，有一股子锐气，如同钢锥，拼死突进，勇 往直前。第四为密。密者机密。日军行动，很注意保守机密。由 于严格注意保密，加上其装备优良，部队集结、行动，都很迅速， 往往能达成闪击进攻的目的。”
蒋介石觉得很有道理，又问日军的弱