敌人这次决定从相邻的两个方向——西北和西南方向同时向斯大林格勒发起两个突击。德军的北部集群（第6集团军）的任务是：占领小弯曲部的登陆场，从西北方向向斯大林格勒发起进攻；南部集群（坦克第4集团军）则从普洛多维托耶、阿勃加涅罗沃地区出发，沿铁路线向北实施突击。负责达条通往斯大林格勒道路防御任务的是第64和57集团军的部队。
两个罗马尼亚师负责保障德军坦克第4集团军的左翼。8月12日，从第6集团军调出来的坦克第24师和步兵第297师，转隶坦克第4集团军。敌人还将抵达斯大林格勒的意大利第8集团军加强给北部集群。该集团军是前往顿河接替巴甫洛夫斯克至霍栗尔河口一带的德军步兵第29军各师的。说实话，希特勒统帅部对盟军并不信任。它从步兵第29军的三个师中抽出两个师（步兵第62和294师），编入意大利第８集团军，另一个师（步兵第336帅）编入匈牙利第2集团军。
关于这一点，Ｋ·蒂佩尔斯希作F如下说明：“8月间，由６个步兵师和1个骑兵师组成的意大利第8集团军抵达顿河，替下了第6集团军西翼和新卡利特瓦一线的德军。这样，意大利人航和顿河上游的匈牙利第2集团军及德军第2统战集团军连成了一线”。到了８月下半月，由于敌人已抵达斯大林格勒西60－70公里、南20公里的地方，斯大林格勒的形势从而更加危急。
经过斯大林格勒接近地的多次战斗，德军统帅部越发感到，伏尔加要塞捍卫者的抵抗在不断加强。与此同时，敌人依然相信自己能顺利实现眼前的目的。1942年8月19日，保卢斯签署了“进攻斯大林格勒”的命令。策6集团军的任务是。在佩斯科瓦特卡和待烈霍斯特罗斯卡亚之间渡过顿河，并以主力突击斯大林格勒以北地区，直到伏尔加河。在这次突击的同时，南翼的部分兵力也要从中游越过罗索什卡河向前推进，与从南面推进的友邻集团军（坦克第4集团军）各兵团在斯大林格勒西南会合。命令指定了集团军各个兵团夺取斯大林格勒中部、南部和北部的任务。
西德历史文献中对保卢斯命令里拟定的夺取斯大林格勒计划所作的评价是，战役的依据漏洞百出。比如汉斯·德尔就认为，主要错误在于拟定了从两个方向同时实施突击的计划。当然，德军统帅部的失误，主要的还不在这个问题，而是在于他们对苏军的抵抗力量估计不足。
不过，当时希特勒匪徒在斯大林格勒方向还占有相当大的军事优势。8月中旬，与斯大林格勒方面军和东南方面军对峙的是意大利第8集团军、德军第6集团军和坦克第4集团军，共39个师左右。自巴勃卡至萨尔帕湖一线敌我双方力量对比如下：
兵力兵器 敌军苏军 比例
师（个） 39 421：1·1
人数 586000 5800001：1
火炮（各种口径）（门） 74003400 2·2：1
坦克（辆） 1040270 4：1
飞机（架） 1200600 2：l
部署在48０公里地带内（从巴勃卡至利亚皮切夫）的所大林格勒方面军所属各部队，经过几次战斗后，战斗力遭到严重削弱。只有第63、2l和近卫第1集团军的人员比较齐全。突围出来的近卫步兵第33师和步兵第96师正在改编，坦克第23军还在补充。各个集团军的战役密度不高（1个师的正面为15至40公里）。
东南方面军所属各部队在洛戈夫斯基至萨尔帕湖正面320公里的地带内设防，兵力兵器同样不足。特别是第64和5l集团军，人员和武器短缺很大。这两个集团军的战役密度是1个师的正面为20至50公里。
斯大林格勒方面军和东南方面军用于作战的兵力兵器都比敌人少。希勒特匪徒拥有大量的汽车，在机动能力上也占有优势。
8月19日，敌第6集团军和坦克第4集团军的突击集团为了执行德国统帅部的命令，同时向斯大林格勒发起进攻。德军有18个师参加了这次进攻。与前几次一样，敌人在火炮、飞机、尤其是坦克上拥有很大的优势。
经过8月18和19日两天的战斗，东南方面军地带内的第64集团军击退了德军坦克第4集团军的进攻。敌人只在个别地段上迫使第204师和38师的部队后退。不过，集团军的防御依然未被突破。敌人未能冲到阿勃加涅罗沃至斯大林格勒的铁路线，于是把主突方向东移，妄图沿伏尔加河经红军城拿下斯大林格勒。8月219日终前，敌入在近卫步兵第15师和步兵第422师的地段上突破了第57集团军的右翼防御。敌人在此处楔入苏军防御纵深30至12公里。“这表明敌人的坦克能迅速前出至伏尔加河，进入红军城地区。”
集团军司令员Ф·Ｎ·托尔布欣将军立即向突破口一带派出了援兵。当时，德军的霍特将军派出以一个强大的集团（内有坦克第24和14师）交击第64集团军的左翼。我侦察部门很快发现了敌人的这一机动，即刻派出歼击反坦克炮兵第20旅、歼击反坦克炮兵第186和665团、重型坦克第133旅迎战德坦克。
保卢斯的第6集团军也疯狂地进逼斯大林格勒。在大量空军兵力的支援下，第6集团军所属各部队在韦尔佳奇至佩斯科瓦特卡地区渡过了顿河。敌人坦克第14军攻占登陆场后，几个步兵师随后前进，扩大战果。斯大林格勒的外围廓被突破后，在斯大林格勒近接近地的防御围廓内展开了战斗。
斯大林格勒方面军首长打力算对进逼至斯大林格勒的德军第6集团军的两翼实施反突击，想以此改变事态的发展。8月20日，第63和21集团军所属各部队以部分兵力转入进攻。他们渡过顿河后，立即投入扩大登陆场的激烈战斗。8月22日月终前，第63集团军的步兵第19７师，和近卫步兵第14师及第21集团军的步兵第304师，突破了敌人在顿河左岸的防御地带，井迫使德军退往雷勃内——上克里夫斯基——亚戈德内——杰维亚特金——乌斯基麦德韦季茨基一带。8月24日日终前，第63集团军的第二梯队——步兵第303师也渡过了顿河。实施进攻的几个师遭到敌人的抵抗，没有足够的兵力扩大战果。此外，经顿河运来的弹药也不够用。近卫骑兵第3军也过河来到顿河右岸，但也未能扭转局势。
8月22日，近卫第1集团军在斯大林格勒方而军的中间部位转入进攻。然而，它也没有足够的兵力兵器取得决定性的战果。“方面军允诺提供的坦克，还有装备12个M—8炮管和3个M—13炮团的火箭炮部还没有到达”；尽管如此，苏军还是发起了进攻。近卫步兵第38、41、40师在顿河小弯曲部北部发起突击，近卫步兵第d师在顿河左岸（旧顿斯卡亚镇至伊洛夫利亚河日）实施防御，步兵第23师作为预备队，驻扎在讲沃格里戈里耶夫斯卡亚地区。
敌人以步兵第11军、坦克第22师等部队一面顽抗，一面组织反突击。近卫军战士们不仅守住了顿河小弯曲部的登陆场，而且还扩大了这个登陆场。
“德军步兵第11军遭到惨败，不得不转入防御，以致再也无力在这个地区实施积极的作战行动。近卫第l集团军地段的战线一直到1942年11月苏军转入大反攻前一直末发生什么变化。”
坦克兵少将A·Г·克拉夫琴科指挥的坦克第二军的专列抵达斯大林格勒西北的洛格火车站。该兵团的编成内有坦克第26、27、148旅和摩托化步兵第2旅。坦克军冒着敌机的轰炸进行卸裁。
敌人仍掌握着主动权。他们占据着顿河左岸佩斯科瓦特卡和韦尔佳奇地区的登陆场。在这里与敌人对抗的是Ｎ·Ф·巴里诺夫上校的步兵第98师所属各部队、步兵第87师的一个团、奥尔忠尼启则军校的学员和H·M·波扎尔斯基少将的炮兵群。他们顽强地战斗着，但未能夺回冯·维特尔斯盖依姆的坦克第14军占领的登陆场。到8月22日日终前，该登陆场的正面己扩大到45公里。
方面军司令员决定将步兵第87师的主力投入外围廓的战斗，以便消灭占据登陆场的敌人。司令员还命令近卫步兵第35师占领中围廓原由卡扎尔采夫的部队坚守的地段。“不过，我们没有预料到，卡扎尔采夫的几个团无法赶到新的阵地，而近卫步兵第35师也来不及按时在原阵地替换他们。当斯大林格勒的总的情况急转直下，变得非常危险的时候，谁也不知道即将到来的8月23日这一天会是什么样子。”
8月23日，在顿河左岸登陆场集结的德军坦克第14军转入进攻。敌人在雷诺克方向发起进攻时，主要突击是指向我坦克第4集团军和第62集团军的接合部。
“敌人对我军实施猛烈突击同时还派汽空军和炮兵进行狂轰烂炸。我们没有足够的兵力、兵器挡住敌人的突击。”
敌人在挫败Ｎ·Ф·巴里诺夫的步兵第98师和其他部队对登陆场实施突击后，迅速由顿河扑向伏尔加河。A·N·卡扎尔采夫上校的几个团在行军途中突然与敌人的坦克相遇。这几个团已遭到了法西斯轰炸机的轮番轰炸·这时又与敌人近百辆坦克遭遇。战斗就在没有构筑任何防御地区的开阔地展开了。扎伊采夫团长在用手榴弹炸坦克时牺牲了。许多人在这场力量悬殊的搏斗中阵亡。“敌摩托化步兵沿其坦克打开的通道向前推进。卡扎尔采夫师被分割成两部分。师长不知道多少人在通道那边，多少人阵亡。不过，有些情况师长已经知道了，即全师连一门大炮、一门120毫米迫击炮也没有了。通信营连同装备已荡然无存。几个步兵团和配属的学员团也损失惨重。假如不是疏开队形的话，那损失一定会更大。”
德军第6集团军的突击集团穿过整个河间地带，于8月23日16时突向斯大林格勒北邦附近的伏尔加河边，进入拉托善卡、阿卡托夫卡、雷讲克地区。敌人的摩托化部队跟着冯·维特尔斯盖伊姆军的坦克第16师之后前进，前出至伏尔加河。
德军坦克第14军的几十辆坦克出现在拖拉机厂地区，距工厂车间仅有l—1·5公里。他们对拖拉机厂开始进行有节奏地扫射。在坦克的后面，敌人又向8公里长的通道里投入了两个摩托化步兵师和几个