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此次行动，整个进攻部队生还者仅360余人，阵亡400多人。在这样的情况下，旅长卢济清只能下令750团退守郭山阵地，而745团则侧移至峄山阵地做后援。
（注： 45军125师为两旅，每旅两团编制。分别为375旅749团、750团，373旅745团和746团。因为在山西的时候，瞿联丞的749团基本上伤亡殆尽，在洪洞整编的时候只有一个空番号。而剩下一个陈仕俊的750团，兵力不足，便暂时归373旅指挥。）
原本以为战线会安静一阵，谁知日军再一次增兵300余人，又增加了几门山炮，另有骑兵和坦克若干，于第二天，也就是17日下午3点，大举进攻郭山阵地。
激战到5点，750团失去前沿阵地。就在主阵地岌岌可危的时候，接到陈仕俊求援的旅长卢济清带领全旅赶到。373旅为两团编制，所属的745团和746团一赶到及投入战斗，基本上算是暂时守住了阵地。
日军得失不饶人，当天晚上在坦克大炮的掩护下继续进攻。日军在进攻中使用了照明弹，可怜川军哪见过这个东西，很多士兵被照得睁不开眼。利用这个机会，日军的大炮对陈聆营的重机枪连阻击阵地进行了火力覆盖，摧毁了两挺重机枪，营长陈聆脚部负伤。
战斗最激烈的时候，745团团长姚超伦和746团团长谭尚修相距机枪阵地只有十多步远，两个人指挥将士们用手榴弹和剩下的重机枪居高临下抵住日军进攻。
战场很是混乱，以坦克和骑兵做前导的一部分日军，由郭山两侧抄袭阵地后面的山麓和村落时，竟然碰巧把375旅部包围。
得到此消息的陈仕俊赶紧率全团剩下的200多人驰援，用手枪和马刀从腹背反击日军，救护旅部突围而出。
整个郭山阵地的战斗，一直持续到第二天天亮，川军伤亡很大，为避免重大伤亡，卢济清下令转移阵地到界河以东。750团退出峄山，从香城转移到白水庄。到达新的驻防地后卢济清才有空清点伤亡情况。750团经过连续多次战斗，尤其是在郭山阵地的战斗，又伤亡300多人，全团官兵所剩无几，基本上算是伤亡殆尽了。姚超伦团也伤亡100余人，最关键的是伤亡中以军官居多。
在救援375旅部的过程中，750团团长陈仕俊负重伤，随即被转送到徐州医院治疗，他的职位由原749团团长瞿联臣接任。前文说过，749团在太原一战后只剩下一个空番号，而750团也所剩无几，这样的安排倒也没有什么异议。
19日，队伍又奉命移驻到后枣庄休整。
23日，卢济清旅长前往750团驻地视察，他宣布说，师部和军部都肯定了将士们的战场表现，认为郭山战斗失利的主要原因，虽然有作战经验方面的问题，但最主要的还是我们的装备与日军太悬殊。随后根据战斗减员情况整编了队伍。其中，750团缩编为两个营，并招募了一些红枪队名员和老乡参军。
之后，373旅两个团便一边休整一边沿界河南岸构筑工事、龙山阵地。构筑工事期间，敌机时有侦察，却没有再大举进攻。
而此时，整个山东战线川军一段，呈现出了难得的安静。
在田黄镇休整了10几天，李德明他们终于和王文拔团得到命令，退到太平邑归建。这些日子他们听到的尽是些坏消息。
不出李德明所料，日军果然从那些剪报上得到了准确的情报，加上五战区的反攻，2月17日，日军第二军参谋长铃木率道少将按照军司令官的意图，指示第十师团师团长矶谷廉介命令第八旅团长濑武平少将指挥四个半大队的步兵和一个中队的山炮兵组成的“长濑支队”于20日开始向运河以西发动进攻，激战五日，25日突破运河防线，26日侵占嘉祥。第三集团军在逐次抵抗后，撒至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。
至此，整个山东不再有成建制完整抵抗的第三集团军，羸弱的川军防线，全面面临日军的猛烈进攻。有鉴于此，第二十二集团军调整了防御部署，41军代军长王铭章被任命为前敌总指挥，负责整个藤县周围的防务，41军、45军残部由王铭章统一调配。
在太平邑归建后，奉五战区的命令，王铭章把几十个迫击炮手调给了李德明，也就是是那些缴获的迫击炮就留给他使用了。
至于为什么不调到藤县加强防守，通过询问得知，藤县前面还有界河，而且五战区李宗仁的决心很大，在3月1日得到统帅部批准，把张自忠的第59军北调，协同22集团军，进攻滕县以北日军。
59军大大有名，是由原29军38师扩编而成，军长还是长城抗战的英雄，原38师师长张自忠。
59军来之前，曾于2有16日，在南线淝水一带，夜袭日军，得手后便向淮河北岸的日军，发动了全线攻击，一路鏖战，势如破竹。20日又攻占了淮河北岸防御要地小蚌埠。
日军经五天来的连续打击，伤亡惨重，淮河北岸的日寇，几被全歼，残部只能惶惶如丧家之犬，急急如漏网之鱼般地逃回淮河南岸。
59军的这一仗，取得巨大战果，不仅全歼日军一个旅团，打死打伤日人2500余人，还缴获大量军事物资，毙敌联队长一名。
经此一役，日军被迫放弃已占领的淮河北岸阵地，退守淮河南岸。畑俊六南线攻击受阻，淮河战局基本稳定，59军可以说居功伸伟。
59军的到来，除了得知整个五战区的战场形势以外，李德明也有自知之明，把马见贤等原29军的人员找来，询问他们的意向。
最终李德明如愿以偿地得到了马见贤等人愿意六子川军的答案，全军再次投入到了训练当中，为即将开始的北击做着准备。
可这个时候，临沂告急！
该地是鲁南军事上的必争之重镇，得失关系全局。
临沂的危机，实际上很是出乎五战区的预料。在此之前，李宗仁便得到情报，在从南京北上的日军畑俊六大将在蚌埠一线受阻以后，日军大本营并没有从山东南下占领徐州的企图，而且，日军华北方面军在1月初，向国内递交的增兵报告也在日军大本营是分成了两派，争吵不休。以作战课长河边大佐为首的反对派，一眼看出与御前决定相矛盾，坚决予以反对。日军的内部矛盾，这也是他决定在山东反攻，不给日军休整集结喘息的一个目的。
可是日军增兵华北的方案还是得到通过。除了华北方面军司令寺内寿一和华中方面军司令冈村宁次的坚决支持，还有海军方面也向大本营提出进攻安庆，推进空军进攻基地的要求。梅津次官、寺内寿一和朝鲜军小矶司令官等赞同增兵派都强调占领徐州、打通津浦线的重要性。尤其是寺内寿一，利用自己的权限，早在1月12日，就向青岛方向增派第五师团主力，以占领胶济公路沿线、加强对胶东半岛统治为名，进行间接增援，协助第10师团的南下。实际上这也造成了华北增兵的事实。
在鲁南遭到川军不要命的阻击和敌后游记后，日军第十师团无法按时集结，不能以全部主力南下，在此情况下，日军第五师团在师团长坂垣征四郎的带领下，于2月21日，派出片野支队从潍县出发，沿潍台公路进攻招贤镇，23日占领吕县城。当天，为进一步加大进攻力度，片野支队被编入坂本支队。
3月1日，日军大本营宣布，由陆军省军事高级课员稻田正纯中佐，替换一向慎重的作战课长河边大佐。又把支队长濑谷少将，升任为第二军第10师团第33旅团长。
这次大换将一宣布，日军第二军立即通过华北方面军向大本营提出申请，请求向该军增加兵力，将在邹县一带扰袭日军的山东军和四川军驱逐出大运河以东的滕县一带。这个请求当即得到批准。
临沂虽然告急，但李宗仁北伐的决心并没有改变。他认为日军既然还没有同意增兵华北，南下进攻临沂，不过是日军“围魏救赵”的伎俩，同时也说明川军和第三集团军对北面第十师团的进攻师由效果的。所以除了急调第三军团庞炳勋所部赴临沂防守，他并没有作过多的安排，全身心依旧放在藤县以北的地方。
得知日军以第五师团为主力已经南下，第十师团继续和川军对峙，王铭章没有敢大意，虽然日军似乎并不准备直接攻击界河占领藤县，而是准备攻击藤县东部的临沂和枣庄、临城，从而完成对川军的大包围，但是那不是川军应该关心的事情。那里并不是川军的防御阵地，鞭长莫及。有了两下店附近的战斗，川军对于日军的战斗力有了新的认识，骄横的日军是不会在乎主力是否集结完毕的，他们对自己的战斗力有着几乎盲目的自信，而就是这样的狂妄，也让川军无可奈何！为了防止这是日军的声东击西或者两头并进，川军在准备进攻的同时，也依旧加强了藤县北部的防守。
可是日军这一次进攻临沂，却是实实在在的声东击西！目的，就是彻底把运河以东的川军赶出藤县，为下面可能到来的进攻徐州的部署作准备！
而坂垣征四郎的骄狂，也让这种声东击西变成了两头并进！
第六十七章 公义私仇
赶赴临沂的庞柄勋第三军团虽名位“军团”，可实际上只辖第四十军一个军（庞自兼军长），而第四十军实际上又只有第三十九师一个师，师下辖两个旅，每个旅2个团，加上军属的补充团也只有五个团，兵力一万人。装备中正式步枪8000支，手枪900支。
3月2日，庞柄勋部抵达临沂驻防，并和日军开始接触。谁也没有想到，当第2天板垣征四郎赶到临沂以后，日军竟发动了极其猛烈的进攻。临沂战役至此打响。有一个多月前韩复榘的榜样，庞柄勋也不敢迟疑，双方激战数日，庞部虽将日军阻住，但却伤亡近半，可剩余战兵力已不足三个团，无法再继续有效抵挡日军攻势。形势变得万分危急，所以庞柄勋连连电请李宗仁派兵增援。
李宗仁此时除五十九军外，竟一时也无可派之兵。
而包括川军、张自忠在内的所有人，谁也不认为五战区会调59军增援临沂。