，除了大炮可以自己再缴获了使用之外，吴宸轩对其他物资不屑一顾，反正交还给老毛子没有枪栓炮拴的武器，他们也没法子使唤。
再说日军主力第2军进抵大连，俄军却只派出1个团（3800人）在阵地上警戒，其余都作为预备队，距前沿10～12公里以外。日军第2军以3个师团投入进攻，兵力10倍于敌，火力5倍于敌，并可得到舰炮支援，由于老毛子过于轻敌，从而让这个团的牺牲被白白浪费掉了。后续部队又在日军的舰炮和陆军重炮的洗礼下几乎是溃退回出发阵地的。
在众寡悬殊的地面战斗中，俄国舰队主力始终按兵不动，只出动了两三艘舰艇加强俄军的右翼。辽东半岛俄军司令斯捷塞尔最终命令俄军陆军师放弃大连，径向旅顺撤退。日军随即占领金州和大连，并向旅顺逼进。由于旅顺地面部队司令康得拉钦科坚持利用旅顺外围有利地形设防，一路狂飙的日军才被阻止于旅顺以北25~30公里一线。日军各路登陆得手后，于6月20日建立“满洲军总司令部”，以大山岩元帅任总司令，统一指挥各部日军。
不过只要旅顺继续掌握在俄国手中，它的舰队就随时可威胁在“南满”登陆的日军的海上交通线。不占领旅顺，日军无法在东北进行大规模的地面作战。因此，在将近1个月的时间内，日方积极准备对旅顺的第2次进攻，专门编组了执行这项任务的第3军（第2军已奉命北上），任命曾在日清战争中攻陷过清军把守的旅顺军港的乃木希典为军长，大约是希望这位猛将能重塑当年的辉煌战绩，结果辉煌当然实现了（日俄战争中最血腥的血肉磨坊非旅顺攻防战莫属），可是战绩吗就得两说着了。
与此同时，一向喜欢瞎指挥的沙皇尼古拉二世也指示远东俄国陆军总司令库罗帕特金发动攻势，责成他“对旅顺的命运负责”。这一点上和委员长大人极度相似，只不过委员长多少命好过这位悲剧沙皇，至少委员长只是输了江山，但是好歹在小岛上称孤道寡了几十年才寿终正寝，比起窝窝囊囊的没有国家愿意收留，最后一家子老小像老鼠一样被杀在地下室里的强得多。彼得堡警告库罗帕特金说：如丢掉旅顺，“将是新的最沉重的打击，不仅有损于俄国在远东的政治军事威望，而且有损于在近东、中亚和欧洲的政治军事威望。无疑，俄国的敌人将利用这一点尽可能使我们为难，而朋友则将把俄国视为软弱的同盟者而加以抛弃。”
在沙皇遥控指挥的压力下，库罗帕特金勉强派出1个军（施塔克尔堡指挥的西伯利亚第1军）南下支援旅顺。6月14~15日，该军在得利寺、瓦房店地区与日第2军遭遇（您没看错，是已经准备北上的日军第2军，这时候乃木的第3军还只是个番号呢），俄军不出意料的再次一败涂地，狼蹿回旅顺要塞，从此再也没敢出来呲牙。当然好歹也比起“望风而逃”和“闻谣言而溃散”的我大清正规军强上那么一星半点的。
从此旅顺与盘踞奉天周围的东北俄军主力的联系被完全切断。日军为进攻旅顺，必须确保第3军后方的安全，使它不致遭到已经开始集结于辽阳以南地区俄军的打击。因此，6月下半月，第1、第2、第4（从大孤山登陆）3个军开始向辽阳方向移动，企图牵制俄军于该地。6月26日起，日军恢复了辽东半岛上的军事行动。但占领了横山等制高点以后，又转入防御，等待增援。1个月后，日第3军恢复对旅顺的攻势。
此时，防守旅顺外围各隘口的俄军第44、第7两个师，兵力约1。6万人，火炮70门，凭借地势坚守，还有战舰支援。但在斯捷塞尔童鞋的指挥下，一如既往的节节败退。7月30日，俄军放弃旅顺外围最后一道天然屏障——狼山，俄军师在该处一共只坚守了半天，这还多亏了日军的重炮等家当搬动起来颇为费劲，才侥幸撑了几个时辰。
当日，俄军开始撤进要塞。甚至连日本人也没有估计到俄军退却如此之快。从战争爆发到7月底近半年中，旅顺要塞的防御有所加强。守军增到4万人，炮646门，机枪62挺。海军有战舰38艘。但物资储备不足以应付长期围困。例如炮弹，平均每门炮只有400发。防御工事不坚固，伪装不严密。特别是指挥无能。负责旅顺防务的斯捷塞尔是个常败将军，他从金州失守开始，就主张放弃旅顺外围一切要地，退入要塞，等待增援。此时甚至连海军的库罗帕特金也感到此人不宜继续担任指挥，曾命令他将指挥权交给斯米尔诺夫将军。不过对敌懦弱的斯捷塞尔此时倒是来了男子汉的担当，他居然大胆的对斯米尔诺夫隐瞒了电报，以致后者直到战争结束以后才知道对自己的“任命”，不幸的被承担投降重任。留在旅顺的舰队司令威特赫夫特也强调敌强己弱，拒绝出海，始终龟缩在港内。
此时包围旅顺的日军兵力已经上升到6万人，火炮400门（其中攻城炮198门），机枪72挺。同时，日方以舰队（52艘战舰）封锁了港口。旅顺自此成了个大翁，一众老毛子的海军陆军都成了里面的滋补佳品。
8月7日，日军发动进攻，最终攻占要塞外围前沿制高点——大孤山和小孤山。此役日军以12个营对俄军3个营。双方为争夺这两个战术要点激战了4天。最后以高地落入日军之手而告终。
8月10日，俄国舰队奉阿列克塞耶夫之命，试图突破封锁，开往海参崴。但由于威特赫夫特准备不周，指挥失当，与日舰队遭遇，当场战死，其余舰只被迫缩回基地；部分舰只逃到中立国港口，被解除武装。
8月12日，俄海参崴分舰队在蔚山海战中被日军上村彦之丞的第二舰队摧毁，太平洋舰队除了被堵在旅顺的战舰之外已经名存实亡了。
8月19日，日军对要塞发动首次强攻，昼夜突击，双方激战到8月24日。日军夺占了一些前沿工事，但伤亡约2万人（占总兵力1/3），士气低落，自伤者大有其人。俄军也伤亡350*0人。至此，日军放弃了迅速攻占旅顺的打算，改取长围久困之计。应该说这时候的鬼子还有点脑子，比起四十年代的那些鬼子毕竟是专业了一些，当然猴子毕竟是猴子，不要指望他们的本性有啥变化。
完全不切实际嘛！
第一百五十五节 诱敌深入金州城（）
“你们这是怎么了？”看着被拔了军装只穿着内衣裤的慢慢一地窖的炮兵，火速回援的第四团惊讶的发现昨天才分开的战友一个个都像阉猪一样没精打采的被关在里面。“还好那些黄皮猴子没有放火，不然你们都得去见上帝了。”
“你们的长官呢？”第四团的团长带着卫兵寻摸了大半个镇子也没发现一个上尉以上的军官，不禁对着面前的一群内衣男大声的斥责着“该死的，别列克夫那个混蛋呢？”
“我们团长已经殉职了。”一名士兵说“我是团部的通讯兵，刚刚战斗中看到别列克夫团长刚刚冲出大门就被对方击中了头部。”
“那么找个军职最高的出来，该死的，难道你们不穿军装就不知道尊卑了吗？”第四团的副团长也大声的喝骂这群败兵。“中校呢？少校呢？什么，副团长、参谋长都蒙上帝召唤了？营长也都死了，上尉呢？总有一两个连长吧。呃，好吧，看起来就你了。”
“我说团长。恐怕我们能找到的第三团的最高军阶就是中尉了。这位是库奇马中尉，他是第三团的，呃，你是什么军职来着？”
“报告长官，我是第三团的军医官，可能是因为我在手术台上被俘的，穿着隔离服，他们没见到我的军衔，上帝保佑。”那位带着眼睛面色苍白的家伙说道，“他们是一群恶魔，就像幽灵一样的潜入，他们能走到离我们很近的地方，而不被发现，他们的皮肤像斑马一样，除非你盯住他们的眼珠子，不然你都不知道他是背对着你还是面对着你。他们的手枪很多，实际上是人手一把或两把，还有一种短筒子的火器，发出怪怪的声音，但是能把炸弹抛出去很远也很准。我的一个伤员就被他们的炸弹破片扎中了，天知道怎么会这么倒霉，就像是刺猬爆炸了一样，那个可怜虫的整个背部就没有一平方厘米的好肉了，真是受到诅咒的邪恶武器啊，长官，我很高兴，你们赶走了那些魔鬼。。”
“带下去吧”几次出言打断这位被榴弹震得暂时耳聋的话痨军医，都没有奏效，才发现这家伙不光耳朵基本不管用，而且精神已经崩溃了。第四团的团长这下子可真是没辙了，总不能真的让第三团的家伙们自生自灭吧。在仅存的几名少尉和士官生的帮助下，第三团的残部都编入了第四团的各个营，算是暂时把缺编的部队都补齐了，至于战斗力和士气问题，就要靠上帝他老人家垂青了。
到了下午，远远看到烟柱的哥萨克骑兵和第四团一营重要察觉到自己的后勤可能出了问题，他们虽然是四条腿的多，但是架不住伤员和步兵也多，一直到了天擦黑才算赶到凌海。不过他们的凄惨样子一点也不比第三团好多少。一个加强营的骑兵六七百人马，现在能在马上的不过四百人冒头，而马匹也仅仅剩下了五百骑，而配属的一营更是凄惨，全须全尾的不过是两个连，剩下的就是一百多号伤兵，光是躺在担架和大车上的就不下四十个。不用说这也是吴宸轩军队的一贯作风，对于军官基本上是斩尽诛绝，对于对方的士兵就友好多了，一般都朝着胳膊腿的招呼，反正铅芯内陷的子弹打在哪里基本上都是个喇叭口，四肢再健壮挨上一发也基本上残联的干活。
当然那一个蒙古人和汉人混编的骑兵队现在也仅仅剩下八十一人，已经有四五十的伤亡了。不过尸体被绑在马上都带了出来，伤员也尽量的趴在马上跟着。这种若即若离的追击战中，逃的一方总是吃点亏，好在是吴宸轩临时把一个狙击小队留给了他们，利用马匹提前建立了狙