原来，由于第五战区司令部的指挥混乱，太原战事急剧恶化。11月6日，东、北两路日军就沿大道冲至太原城下，随即开始对城内狂轰滥炸。11月8日，日军突破城垣东北和西北角，傍晚又向城内投放伞兵，四处射击。当天晚上九点，守军被迫从南门突围而出。11月9日，未能突围而出的守军在太原城内余日军进行了艰苦巷战。11月10日，太原完全沦陷。
如此坚固的太原城，由守城名将傅作义亲自挂帅，仅仅只守了四天！这个结果让阎锡山和黄绍竑感到非常震惊，当然也完全出乎川军、南京当局和全国军民的意外。
11月11日，榆次出现日军先头部队，驻太谷晋军闻风撤退，城内百姓人心惶惶。这时，122师开进了太谷。
王铭章令364旅守铁路以北，366旅负责铁路以南，各旅各自为战，与日军先头部队游击于太谷—榆次、太谷—祁县—平遥之间。遇敌人大部分避开，遇小股敌人或伪军就歼灭。又发动群众破坏铁路、桥梁，袭击敌人运输线。
不用多久，榆次陷落，日军进攻太谷，中国抵抗部队人心惶惶，闻风逃避，122师师部也随溃军一起迁入平遥。
部队撤离太谷县城时，城西的老百姓告诉巡逻队，附近有一个无人看守的军用仓库，从门缝看进去，里面还有不少弹药物资。巡逻队赶紧过去看，果然是个军用仓库，便一面留人看守，一面派人向王铭章报告。
王铭章闻讯，立即与赵渭宾、罗辛甲、鲁江平一起前往现场察看，见大门上了铁锁，就令巡逻队砸开进去看。
里面有不少黑火药，还有少量晋造步枪、手榴弹，以及军用鞋帽、棉衣、棉裤。
显然这是阎锡山部队来不及搬运而遗弃下来的军用仓库。大家都喜出望外，很是高兴。
王铭章问赵渭宾：“龟儿子阎锡山，还说物资都运过黄河了呢。象贤，你看这事怎么处理好？”
“阎老西不要的，我们通通都要，有点补充总比没有的好，特别是服装。这寒冬腊月下雪天，我们不少士兵还穿着单衣短裤光脚草鞋呢。”
“阎锡山会不会怪罪我们啊？”王铭章有所顾虑。
“友军丢弃的，我们废物利用，有何不妥啊？总不能任凭这些军用物资统统资敌吧。我只是嫌东西太少，远远不够分，要是阎锡山多留几个这样的仓库、每个仓库多留一些物资就好了。”赵渭宾开玩笑说。
“就是。”鲁江平也跟着说，“总比没有的好，不要白不要。服装不够，可以作为站岗公用服。”
“嗯，也有道理，反正我们是抢在敌人之前捡来的，又用来抗日，有啥问题我负责。得赶紧抢在鬼子进城之前把东西全都运走，包括火药。鲁江平，你负责点一下数，巡逻队派个人去师部把特务连叫来，把仓库里的东西全部搬到平遥去。”王铭章做出决定。
“是！”鲁江平非常高兴，赶紧拿出随身带着的钢笔和小本开始点数登记。没过多久，特务连的人就来了，不亦乐乎地把仓库里的物资通通搬到平遥去了。
不久，日军继续南下，122师跟在晋军等部队后面退却。在退却中，王铭章选择了22集团军的转进方向。
由于邓锡侯、孙震没有带着部队沿铁路和交通干道走，一路上虽然行军迟缓，却也没有遭到轰炸和伏击，没有什么波折。但是，由于王铭章他们是从最前线贴近日军往后撤，一路上发生一些小战事，一路见识也不少。
最受刺激的是，部队行军至沁源一带宿营的时候，再次碰上了八路军115师的部队，还同在一个地方宿营。所见情形，让川军上下既羡慕，又愧疚：
官兵们早就听说八路军比川军更穷、装备更差，但他们却睁大眼睛看着一些八路军干部和士兵穿着比中央军服装更洋气的日本军用黄呢大氅，骑着比邓锡侯总司令的坐骑还要膘肥体壮的高头大马，扛着牛腿机枪和精良步枪，还是以前从来没用过的掷弹筒。原来，这些都是115师在平型关战役和其他战斗中从日军手上缴获的战利品。
122师的官兵还注意到，这支八路军队伍中，竟然没有看见一个挑夫。而包括川军在内，一个连至少都有上十个挑夫，为官长和部队挑行李、粮食。各部队还时常为此挑夫，甚至拉兵。
大家刚把营地设好住下，八路军的“战地服务团”立即出动开展宣传工作。他们用歌曲、朗诵、戏剧、快板、舞蹈等各种各样的方式，向地方群众宣传持久抗战、游击战争、拥军爱民的道理。
有人向王铭章和赵渭宾报告说，不少川军官兵去围观八路军的文艺表演，两人都明确表示支持，还叫大家都好好学习人家八路军。
后来，122师在安泽县还碰上了丁玲亲自带领的“西北战地服务团”，赵渭宾与她们联系后，丁玲亲自带团到川军营地慰问，看望伤员，安慰和鼓励大家不要气馁，持久抗战。
见川军官兵非常喜爱战地服务团的节目，士气振奋，赵渭宾赶紧和王铭章商量，恳留服务团与川军官兵举行了篝火晚会。
也就在这个时候，有不少川军官兵纷纷向邓锡侯、孙震和王铭章等高级将领反映，他们听到流言说，这次太原这么快沦陷，主要有两个原因，其中一个问题就出在川军身上：
首先就是中央派来的战区副长官黄绍竑瞎指挥。阎长官正指挥部队在忻口打得好好的，黄绍竑负责的娘子关方向突然溃逃，使太原受到威胁，前线斗志动摇，忻口防线不得不仓促后撤，导致日军突破要隘。黄绍竑还不遵行阎长官的命令，让娘子关的部队都往铁路以南山区逃跑，把依托城外阵地固守太原的计划全数打乱。
再一个原因就是川军成事不足、败事有余。本来是要川军来增援娘子关的，殊不知，他们装备太糟糕，又作战不力，他们一接防，日军一下子就从他们的防区突破了。
还有，更气人的是，有人绘声绘色地讲，川军要么不打仗，躲着日军跑，要么一打仗就不堪一击，被日军打得一塌糊涂，丢盔弃甲，狼狈得很，有的连枪都不要了，抱着个烟杆拼命逃跑，还跑几步抽几口烟，不然，就跑不动了。听说，连他们的总司令都差点被日军活捉了。
还有人到处造谣说，川军军纪十分糟糕，没有兵供站，到处要装备，到处扰民，弄得鸡犬不宁，甚至还有部队擅自补充装备，公然对晋军军火库破门而入。他们没有力气把门锁打开，就傻乎乎地直接用手榴弹炸，也不管会不会炸爆整个军火库。
听到这些传言，邓锡侯气得一塌糊涂，立马召集团以上军官询问，问到底有没有扰民的事情，问到底是谁去抢了晋军的军火库。
大家都觉得莫名其妙。突然，王铭章大骂道：“狗日的混账王八蛋，莫非是在造我的谣，简直是猪八戒偷西瓜——倒打一钉耙。”
邓锡侯问究竟怎么回事，他就把在太谷撤退时发现军火库的事情详细说了。大家很是哭笑不得，清楚这只不过是阎锡山在制造舆论，企图推卸太原沦陷的责任。
邓锡侯气愤地说：“龟儿子，丢下军用物资资敌也不给我们！换装备的事，我还没找他阎锡山算账，他倒是恶人先告状，诽谤我们。你搬得好，我不怪你！不过，这种事情，大家以后都要小心处理，要注意及时汇报情况和宣传真相，免得被别人抓住辫子和歪曲诽谤。”
事情真相虽然弄明白了，但太原沦陷毕竟是一个很令人沮丧的事，川军虽然总体上很顽强，伤亡惨重，但也不能说毫无责任。何况，大家都心里明白，有的部队打得的确不好，也的确有部队害怕日军，跟着友军的溃军一起闻风而逃，还闹了不少令人啼笑皆非的笑话，虽然总体上远不像谣言那样拙劣，但心中有愧，谣言可畏，大家有一种莫名其妙的愧疚、委屈、沮丧、抬不起头的感觉，甚至连换发装备的事情也不敢再催了。
也就在川军处境沮丧的时候，邓锡侯接到朱德从洪洞县八路军总司令部送来的邀请信，请他把22集团军司令部也迁过去，大家多亲近亲近。
11月12日，邓锡侯率集团军总部赶过去时，八路军这边已经为他们物色好驻地了。邓锡侯刚把队伍安顿好，朱德就带着几个八路军高级将领前来看望。
朱德一见面就为大家鼓劲，说他已经听115师的干部和战士们讲了，川军是他们遇到的所有中国军队中装备最差却打得最顽强的国军部队，表现很不错，消灭了不少日军，为掩护友军撤退立下了汗马功劳。
然后，双方主要介绍了在马首村见面之后的情况，朱德说，他已经知道邓锡侯马失前蹄的遇险经历，为他跟在自己后面赶路竟然遭遇这样的危险表示抱歉。
邓锡侯赶紧说，这件事情，我应该好好感谢你们的救命之恩，要不是你们的部队赶过来牵制住了日军，我说不定就真的成了俘虏，掩护他的弟兄也可能都要死在那里。
双方又把各自掌握的整个娘子关和东线战斗情况，以及整个太原战事逐个介绍，主要听朱德他们对整个战略战术情况和得失进行剖析。
川军将领们对朱德和八路军的游击战争战略战术心悦诚服，纷纷坦言，如果早听到这样的话，川军在这一个多月的作战，即便不能向八路军那样大有斩获，也决不至于如此窝囊。
不过，川军将领都很清楚，自己不论如何也不可能做得像八路军那样好。因为，八路军的奋斗精神、军队体制和战略战术，与其他中国军队都大不一样。
当天，邓锡侯通过八路军的途径与黄绍竑和阎锡山联系上了。经邓锡侯提议，两人同意22集团军所属部队都到洪洞县收容。在各地战场上走失的川军残兵闻讯后，也都纷纷往洪洞方向集中。
几天收容下来，川军的主要部队都赶到了洪洞县附近。经清点，整个22集团军在山西与日军交战和周旋的四十多天，伤亡惨重，其中，仅41军在战斗中伤亡和失踪的官兵超过三千人。两个军已没有一个完整的师、团、营，各级编制残破不堪。另外，大家感到非常奇怪的是，在长凝镇负责掩护大部队转进的45军127师379旅陶凯部张鹏翼营，竟然整营失散，毫无音讯。
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