千余日军在炮火掩护下乘坐民船、汽艇等工具实施强渡。守军顽强抗击，两次击退渡河日军。
当晚十一点，日军进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占小蚌埠。守军奋力反击，于十一日凌晨一时恢复阵地。
十二日拂晓，日军再次发动大规模强渡进攻，十时前后攻占小蚌埠，守军虽然全力反击，但小蚌埠终被日军占领。
与侵占蚌埠日军发动进攻的同时，侵占临淮关的日军亦发动强渡进攻。
十二日六时前后，日军突破晏公庙沿岸阵地，不久即占领梅园子、前坂子、新庄等地。守军浴血拼搏一整日，好不容易夺回部分阵地。但至十三日，日军后续部队陆续渡过淮河，守军伤亡惨重，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。
由于淮河沿岸阵地多处被日军突破，许多守军部队因为军官阵亡而失去指挥，为集中力量，整顿部队，守军总指挥、第五十一军军长于学忠命令全军向淝河附近之何集、新马桥之线转移。
二月十五日，李宗仁将刚刚转隶第五战区的张自忠第五十九军调至固镇附近，接替第五十一军的防地，第五十一军撤至西寺坡车站一带休整。
第五十九军积极准备，此时日军第十三师团主力大部进至淮河以北，李宗仁命第三十一军由淮南铁路向上窑、凤阳，令新隶五战区之第七军由合肥向明光、定远实施侧击，同时要求空军支援，轰炸蚌埠、临淮关之敌，迫使日军将已渡过淮河的主力撤回淮南，加强蚌埠及津浦铁路的防守。
张自忠乘机于十八日调派一个加强团向小蚌埠之敌实施反击，经过艰苦战斗，成功收复小蚌埠，淮河以北日军全部撤回淮河以南。
二月二十日后，津浦路北段形势趋紧，日军开始由济宁向运河以西发起进攻。二十二日，李宗仁按照蒋介石的指示，电令张自忠即调赴临城待令，津浦路南段仍由于学忠的五十一军防守，暂时与日军隔着淮河对峙。
当南线战场中日两军在蚌埠地区淮河两岸进行激烈的渡河攻守战斗时，第五战区为防止北线日军乘机南下，遵照军事委员会的意图，采取以攻为守的战术，命令第三集团军向济宁、第二十二集团军向邹县、第三军团向蒙阴发动攻势。
此时济宁日军为第二军第十师团第八旅团三十九联队主力，约一千五百余人，大部控制于南关，城中守卫部队约四百余人，汶上日军为第三十九联队第三大队，约五百余人，第八旅团主力与第十师团司令部位于兖州。
第三集团军司令官孙铜萱于二月十日下令，命第五十五军由金乡向济宁南关之敌发起进攻，命第十二军第二十二师由定陶经巨野、嘉祥迂回至济宁以北的二十里铺附近，尔后向济宁北门进攻，协同第五十军军收复济宁城，命第八十一军对汶上之敌进行袭扰。
曹福林的第五十五军派出一部兵力前进至济宁西南安居镇附近运河西岸，进攻开始时仅以不到一个团的部队渡河，向济宁火车站及西关等地进行袭扰，并未以主力实施进攻，不久即为日军击退。
谷良民的第二十二师到达嘉祥以东的运河西岸后，部署以第六十四旅为主攻部队，第六十旅为预备队，随师部控制运河西岸。第六十四旅由大长沟通过运河木桥，于十二日佛晓前到达进攻出发位置。
根据事先侦查到的情况，本来预定天明后以小分队化装成百姓潜入城内，然后发起进攻，里应外合，控制城门，歼灭城内日军，但日军已有察觉，当天未开城门，不得已之下，第六十四旅只好展开攀城强攻。
十二日二十二时左右，第六十四旅开始用长梯多路同时攀城进攻，伤亡甚众，后在西北城角处击垮一段城墙，约九个连官兵从缺口突进城内。
日军指挥官将主力调入城中增援，首先以反冲锋控制了城西北角的缺口，切断城内外中队的联系，然后向突入城中的部队发起围攻，双方在北大街及城西北隅关帝庙一带展开激烈的肉搏巷战，逐屋争夺。
突入城内的部队孤军奋战，弹药及人员得不到补充，血战一昼夜，至十四日佛晓，九个连勇士全部壮烈牺牲。
城北的第六十四旅残部，十三日夜二十三时接到司令官孙铜萱令其向运河西岸撤退的命令，在当地群众协助下，由北关外小道通过沼泽地转移至运河东岸，由第六十六旅接应，用民船渡过运河，到达西岸。
掩护撤退的后卫营损失惨重，营长战死，负责接应的第六十六旅长薛明亮也中弹负伤。
展中堂的第八十一师于十二日夜里开始进攻汶上城，一度攻入北关，受日军猛烈火力袭击，伤亡甚众，由于济宁方面第六十四旅已撤回运河西岸，第八十一师也主动撤至开河镇附近，沿着运河之线防守。
二月十七日，日军第二军指示第十师团第八旅团以四个半步兵大队、山炮兵一个中队为基干组建长濑支队，于二十日开始向运河防线的中队发起进攻。经过五天五夜的战斗，二十五日日军突破运河防线，二十六日占领嘉祥。日军占领嘉祥后留一部兵力防守，主力集结于济宁。
第三集团军逐次抵抗后，后撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。
第三集团军向济宁、汶上进攻的时候，第二十二集团军开始向邹县之敌实施进攻。由于连续作战该部减员太多且装备低劣，无力阻止大规模进攻，只能在以营连为单位，在敌后展开游击袭扰作战，未取得重大战果。
庞炳勋的第三军团于二月上旬从海州调至临沂，中旬才集结布放完毕，而此时日军早已占领蒙阴、沂水、潍县、诸城等地，第三军团未能及时实施攻势作战即构筑工事，与日军对峙。
二十一日，日军第五师团派遣第二十一旅团二十一联队由潍县乘车南下进攻莒县，当时莒县仅有刘震东的第一游击队以及沈鸿烈的海军陆战队，力量不足，第五战区电令庞炳勋派部驰援。
庞炳勋命令第一一五旅配属两门山炮往援，该旅于二十六日到达莒县附近，但莒县已于两日前失守，刘震东牺牲，海军陆战队转移至高里附近。
这时，日军以步兵第二十一旅团为基干组成坂本支队正西进准备进攻临沂，于二十七日向第一一五旅发起进攻，经过两日战斗，第一一五旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡重大，不得不主动炸毁两门山炮后撤。
日军尾随第一一五旅追击西进，但遭到第三十九师防守部队坚决抗击，庞炳勋组织反击，由左右两翼向敌侧后迂回，日军被迫撤退，双方暂时形成对峙。
“以上就是这段时间徐州南北中日两队态势，从方方面面的情况看，日军始终处于优势，哪怕是以弱敌强也丝毫不乱分寸，其战力极为可怖。只要日军分别从南北两线投入更多部队，徐州一线的中队前景堪忧。”
张瑛介绍完回到座位上，吴铭站起来说道：“日本华中和华北方面军虽然在南北两线的淮河及济宁地区遭到中队坚决阻击及反击，受到一定挫折，但得益于上海的胜利以及南京、山东的轻松占领，日军统帅部必将错误判断战争发展趋势，执意扩大战争规模，日军增兵将成为必然，届时我们浙西也将受到冲击。”
“因此，在徐州激战正酣之时，我们不能袖手旁观，必须用各种方法，牵扯华中日军的注意力，为第五战区作战创造积极有力的条件！”
罗钰铭眼前一亮，赶紧问道：“军座，关于派遣小分队配合新四军深入日占区作战一事，你考虑得怎么样了？”
“军座，派我们新三师去吧！虽然新三师比起新二师差一点儿，但那是你没给我们锻炼机会，这次如果你让我们出击，我们一定能圆满完成任务！”杨嗣先赶紧站起来，向吴铭表态。
警卫团长吕魁元一脸希冀地看着吴铭。
深入敌后作战很合吕魁元的胃口，特务营和特种营必定可以一展所长。只是碍于他目前的身份，不大好意思出面与罗钰铭、杨嗣先争抢。
吴铭看了看戴子冉，戴子冉会意地一点头，站起来发布命令。
命令很简单，从新二师、新三师各选拔一个营，同时警卫团在特务营和特种营中挑选一个加强连，打乱建制后编成一个个小分队，潜入日占区配合新四军作战。
听到这个消息，罗钰铭、杨嗣先、吕魁元眉飞色舞，高兴得合不拢嘴。师师长尹涤中口水直流，可是又无可奈何，毕竟较之两个主力师，师要差许多，现在只能把基本功练好再说其他的。
吴铭拍了拍桌子，待会议室里静下来才严肃地说：“选拔的标准我不会过问，因为我相信你们一定会挑选精兵强将。部队进入敌后，我们鞭长莫及，只能任由他们自行发挥，但这里我有三个要求，你们务必要向官兵传达到”
“第一，注意保护好自己，一切行动必须以保证自身不受威胁为前提；第二，抓住每一个战机歼灭日伪军有生力量，每消灭一个日军，我们就多一分活下去的希望；第三，进入日占区后，一定要充分利用我们新二军在江浙地区的巨大威望，取得老百姓的支持，争取民众！”
“是！”
罗钰铭、杨嗣先、吕魁元站起来，一起向吴铭敬礼，随后在吴铭宣布“散会”的余音中，兴冲冲离开会议室。
第477章 新的难题
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浙江境内拥有钱塘江、瓯江、椒江、甬江、苕溪、运河、飞云江、鳌江八条著名江河；静卧东钱湖、西湖、鉴湖、南湖四大湖泊；密布杭嘉湖、姚慈、绍虞、温瑞、台州五大平原河网；可谓江河湖泊之国。
浙西地区虽然山高林密；但河流依然众多；仅以毛良坞周边为例；南面有通向钱塘江支流衢江的芳村溪；东面戏台山以下同样有通向衢江的七里香溪；北面有通向新安江的风林港。新二师、新三师、警卫团所精挑细选的士兵；将在风林港上