见，毛泽东令八路军第129师东渡入晋后，主力往正太路集中，以娘子关南北为目的地。
10月初，在山西参加第2战区军事会议的中共代表周恩来也已敏锐地察觉到了晋东方向的险情。当时，周恩来刚刚接到毛泽东的一封急电，毛泽东让周恩来转告国民党军事当局：〃敌占石家庄后，将向山西进攻，故九龙关、娘子关两点须集结重兵，实行坚守，以使主力在太原以北取得胜利。〃毛泽东判断：进入山西之敌，总数不过两个半师团，为确保晋北占领区，又须分兵守备，因此，到达忻口一带作战者不过一个师团左右，如果我方部署得当，是有可能暂时破坏敌之进攻计划的。毛泽东还指出此役关键在于下列三点：（一）娘子关、九龙关之坚守；（二）正面忻口地区之守备与出击（出击是主要的）；（三）敌后方之破坏。
遗憾的是第2战区的最高指挥当局并没有充分听取毛泽东的衷告，未能重视对娘子关的防御。
娘子关疏于防守还有更大的背景蒋介石。
从整体战略部署看，自从淞沪战起，蒋介石尽管仍然认为主战场在华北，但又顾虑华北平原地带难以长期固守，在华北的兵力又多属地方部队，担心其保存实力，不作坚决抵抗，因此想以改变战略防御重心来影响整个战局，原拟自陕、川、黔、粤等省调往华北的部队，又转而调向华东上海。日军看准了这个空隙，便加紧了对平汉、津浦线上的中国军队的进逼。在平汉线上第一战区刘峙等人，连连败退，第一次从永定河一线退到滹沱河一线，一退数百里；第二次又从滹沱河一线退到河南安阳一线，又是数百里。平汉线上这么迅速溃退，敌人不战而占据石家庄。到日军西进兵团向娘子关发起进攻时，蒋军仅在漳河南岸防守，石家庄以南平汉线兵力空虚，丝毫起不到牵制敌人的作用。所以娘子关战役自始即处于疏忽被动状态。
此外，从蒋用人看，蒋介石早想插足山西，现在阎锡山要求援军，便派卫立煌率师入晋，但蒋介石对卫立煌并不信任，认为他有离心之状，不能赋予插足山西的使命，所以不委以任何头衔。〃二战区副司令长官〃的位子，留给了黄绍竑。黄绍竑本是新桂系中的第三把手，自被蒋介石收买后，便叛离李宗仁、白崇禧，在南京一直是高官厚禄，养尊处优。〃七。七事变〃发生后，蒋介石委他以军事委员会作战部部长，工作还没开始，陈诚便打电报反对，说他是〃内战内行，外战外行〃。黄觉得这样的官在蒋介石一手遮天的作风下，只不过是一个承转命令的出场傀儡而已，没什么意思，所以当蒋介石在听取他关于山西情况的汇报后忽然问他：〃你到山西当第2战区副司令长官，帮帮阎百川的忙好吗？〃黄绍竑深知这个问题很不简单，蒋固然是想让黄绍竑去山西帮帮阎锡山，其实也就是他想在山西插一手。考虑到自己目前在作战部的处境，这样做下去也没有什么意思。于是黄绍竑说：〃委员长考虑很是，我也愿到那里帮百川的忙，但要求委员长先征得百川的同意。〃后来阎锡山回电虽同意了，但是有条件的，他推荐与他有历史关系的徐永昌继任作战部长，蒋介石也只好同意。
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京晋咽喉娘子关（3）
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从蒋介石派往山西的两员〃大将〃的背景，足以看出蒋对山西防守的不重视。
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黄绍竑的〃无米之炊〃
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黄绍竑到任后，阎锡山即委派他全权负责娘子关的防务。当时娘子关方面的兵力已有6个师：陕军冯钦哉两个师（30、31师）和赵寿山的一个师（17师），部署于娘子关以北至龙泉关之线；中央第3军曾万钟的3个师守娘子关以南九龙关、马岭关之线。宽约150公里都是一线配备，没有重点，也没有机动部队，敌人如突破一点，则全线动摇。黄绍竑把这些情况报告阎锡山，阎接受他的建议：将正转调太原的原26路军孙连仲的两个师调回娘子关作预备队。
黄绍竑作为战役总指挥，在娘子关凑足了8个师。但他所指挥的8个师，却仅具某种〃理论意义〃：左翼的冯钦哉部不知消息，右翼的曾万钟方面也失去联络，只有防守娘子关正面的第17师师长赵寿山总还算见了一面。
黄绍竑不甘心如此寂寞，每日架起无线电台向冯饮哉联络；但一直到娘子关失守，都未联络上。
11日，日军进到井陉与在此警戒的中国军队一部接触。黄绍竑急令右翼第3军向娘子关靠拢，主力集结于大小梁家。12日晚，日军突破井陉南刘家沟守军阵地，占领井陉，13日晨攻占旧关，当日夜，中国第17师所部向长生口方向日军反击，曾克复刘家沟、长生口和井陉南关车站，但因娘子关以东雪花山失守，第17师反攻未逞，退守乏驴岭。14日拂晓，第26路军第27师两个团向占领旧关的日军反击，将该部日军压缩到核桃园东南高地。当日，日军一部由娘子关以北洪子店西进，在六岭关附近被守军第4旅击退。15日，日军一部突入旧关。这时，阎锡山限令黄绍竑和第3军军长曾万钟于16日消灭旧关附近日军。当日夜，第27师和第3军一部将旧关的日军包围。日军一部增援。双方展开激战，至20日，形成对峙。
日军华北方面军司令官寺内寿一于20日令第20师团向阳泉地区进攻。当日，第20师团以右纵队攻击井陉、新关、固驿镇方面及以北的守军防御阵线；以左纵队沿横口、测鱼镇、固驿镇向娘子关正面守军后方迂回。当日拂晓，日军右纵队在飞机支援下向娘子关正面守军展开攻击，战至22日，守军伤亡极重，即缩短战线于当日夜间转移至神仙洞、绵山、苇泽关、宋家岩底一线阵地。
这时孙连仲部，已经转守正太路与娘子关一带防线，因此与日军20师团发生激战。孙连仲部在10月22日，成功地包围在关沟的日军第77联队，造成几乎全歼日军的辉煌战果，日军第20师团也受阻于娘子关一带。于是香月清司只有再下令，抽调日军的109师团的部队，由北方的侧翼攻击中国军队阵地，以支援第20师团，这使得中国军队在娘子关的作战，受到日军两路的包围。
23日，日军左纵队由横口车站渡甘陶河，尔后向西南前进。24日，该部日军由南障城、测鱼镇方面进攻，在七亘村与八路军第129师一部发生战斗。25日，守军第3军将其右翼过分突出的部队向娘子关靠拢，主力控制于固安驿。新进入前线的川军第122师占领马山村东方高地，准备阻击西进迂回的日军。日军乘第3军右翼部队移动，第122师尚未到达马山村之际，突然袭击，攻击固驿镇右侧背。
这时，日军已迂回到娘子关正面守军的右后侧。黄绍竑请示阎锡山后，将娘子关一线守军主力后撤。除第26路军留一小部守娘子关外，其余部队退至巨城镇、移稂镇一线。26日，日军占领娘子关，将右纵队改为右追击队，左纵队改为左追击队，以阳泉为目标发动追击。阎锡山已无兵增援正太线，便电八路军朱德总司令，着第115师和第129师速开往阳泉，归黄绍竑指挥。八路军第129师已于10月18日进至平定地区，22日至28日先后在长生口、东石门、马山村、七亘村等地打击日军，取得一定胜利。接着八路军总部率第115师由五台地区南下，支援正太路作战。
28日，日军尾追中国撤退部队，进占巨城镇。在移稂、石门口一线，日军展开猛攻，守军阵地多处被突破。当日下午，蒋介石电令正太线守军在寿阳以东地区坚守待援。但从28日起，正太线守军各部在日军追击下，节节败退。这时，虽有川军一部增援，但已不能扭转溃退局势，截至30日，部队已败退至寿阳附近。日军于29日占领平定，30日占领阳泉。31日，蒋介石令第一战区抽调位于冀南的汤恩伯军团参加晋东作战。汤率第13军经涉县、昔阳、平定前进，攻击日军侧背，但为时已晚。日军华北方面军为增强正太线上进攻的兵力，将第108、第109师团使用于正太线方面。30日，第108师团第104旅团配置在获鹿、微水间。第109师团于11月4日出发，沿昔阳向榆次前进。11月2日，日军攻占寿阳和昔阳。
黄绍竑即令正太线上的部队撤退至太原外围东山及其东南地区。这时八路军总部率第115师进抵寿阳东南地区，4日在广阳地区打击向榆次进攻的日军，消灭其近千人。7日，第129师再战广阳，给西进日军以有力打击。此时正太路后撤的军队已经溃乱。日军迅速进至太原城外围，与由晋北南下的日军会攻太原。
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17师血战旧关
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奉阎锡山、黄绍竑命令，第17师防守娘子关、旧关一线。由于日军向西推进的速度较快，与向娘子关前进的第17师距离较近，赵寿山师长接受防守娘子关外围的任务后，即率领部分兵力主动出击。敌在获鹿附近滞留了两天，第17师趁此机会在雪花山、乏驴岭一带进行了部署。娘子关外围没有既设防御工事，雪花山、乏驴岭又均为石山，构筑工事困难，只能用麻袋装土做成掩体，在拥有优势装备的日军进攻面前，第17师的防御任务是十分艰巨的。
10月12日晨，日军川岸文三郎第20师团向娘子关发起全面进攻，雪花山首当其冲。激战两天一夜，雪花山反复易手数次，敌受挫于阵地前。唯右翼刘家沟东端阵地，遭敌空炮猛烈轰击，守兵伤亡惨重，阵地失守，敌遂向旧关突进，同时，又以千余兵力攻左翼雪花山阵地。赵师长为保持雪花山防御的稳定，并牵制西进旧关之敌，遂抽调一个团的兵力，亲自率领，于13日晚5时，分三路主动向井陉南关之右侧背出击。出击部队右翼在第98团陈际春团长的率领下，于晚10时歼灭了突入刘家沟、长生口阵地之敌。
左翼为第102团第二营向井陉县城实施佯攻。中路在第101团张桐岗团长率领下，于雪花山麓（石板片附近）与敌增援部队一千余人相�