，在晋县、藁城一带组织了百十人的一支队伍，隶属冀察游击第二纵队夏维礼部。他有很强烈的民族意识，常率部在德石路沿线袭击日伪军。1939年4月，夏维礼活埋了中共冀西特委派去做统战工作的赵平、叶子青夫妇。范子侠对此十分气愤，于是设计脱离了夏维礼，他借口到井陉打游击，越过铁路到了冀西赞皇，辗转到达武安。由于他积极打击日军，受到老百姓的拥护，队伍发展到4000余人。
刘伯承派人与范子侠联络，并亲自动员他加入八路军的行列。当范子侠部遭受日伪军攻击时，刘伯承指示独立支队、平汉支队等予以支援。经过不断的争取和事实的教育，范子侠于1939年11月20日率部参加八路军，改番号为第一二九师平汉抗日游击纵队，范子侠任司令员。1940年平汉纵队与晋冀豫边区纵队、决死第一纵队等部合编为新编第十旅，范子侠任旅长。他参加八路军后努力学习，英勇作战，积极工作，受到指战员的好评，很快就加入了共产党。
1939年11月，国民党在五届六中全会上进一步确定以军事反共为主，政治反共为辅的方针，并发出进攻八路军、新四军的密令。12月，胡宗南部进攻中共中央所在地陕甘宁边区，阎锡山进攻晋西地区的山西新军和八路军，掀起了第一次反共高潮。
山西新军，是“七七”事变后，中共山西省工作委员会书记薄一波等利用跟阎锡山建立的特殊形式的统一战线关系，组建起来的一支抗日武装，它包括决死队第一、二、三、四纵队和工卫队（太原工人武装自卫队）、政卫队（随营学校组成）等。八路军出师山西抗日后，大力帮助新军进行整训和充实领导力量，使新军逐步成为共产党领导的队伍。
山西新军的迅速进步和发展，引起了阎锡山的仇视。他按照国民党中央制定的反共方针，命令所属部队向驻晋西的新军决死第二纵队和第一一五师晋西独立支队发动进攻，摧残抗日民主政权和抗日群众团体，制造了“十二月事变”。
新军和第一一五师部队在第一二○师的支持下，对阎锡山军队进行了有力的还击。
与晋西的进攻相配合，阎锡山在晋东南令第八集团军总司令孙楚进攻决死队第一、第三纵队，破坏抗日民主政权，杀害共产党员和其他进步分子。
又令第十九军所辖的暂编第二旅、新编第二师分由晋西北、晋察冀边区南下，加强晋东南的攻势。1940年1月，蒋介石令国民党第九十三军和第二十七军由晋南向北进攻晋冀豫根据地，配合阎锡山的反共活动。
刘伯承和邓小平认真分析了国民党顽固派进攻晋东南的形势，认为：国民党顽固派的企图是以非嫡系作先锋，以嫡系压住阵脚，共同向北推进，建立反共的联盟，夺取太行山根据地，把第一二九师驱逐到正太、沧石路以北。
他们又认为，蒋阎之间的这种联盟是貌合神离的，彼此有着不可克服的矛盾，阎锡山想利用蒋介石的力量恢复他在晋东南的统治，而蒋介石却想乘机把阎锡山的势力排挤出去，用中央军取而代之。正因为二者利害不同，所以行动不会一致。基于这样的分析，他们确定了集中打击孙楚，暂时中立太南蒋军，巩固太岳，逐步恢复太南的方针。他们时本身的力量作了调整，把反顽斗争分成两步走，先是令陈赓率第三八六旅及总部特务团等部队进入太岳区，统一指挥该区内的决死纵队等部队，集中兵力给予进攻八路军的第二十七军以严重打击，接着又主动派人去谈判，迫使第二十七军退回原地。这就制止了国民党嫡系军队向临屯路北的进攻，巩固了太岳区阵地。然后指挥太南地区的第三四四旅、晋豫边支队、独立游击支队、决死第三纵队及民军第四团等，给予孙楚所部以连续打击，恢复了太南已失的部分阵地。
孙楚被打，国民党嫡系部队果然按兵不动。刘伯承决定乘胜出击。他令陈锡联率第三八五旅，并指挥独立支队及第三八六旅一部，在榆次东南地区将阎锡山暂编第二旅全部歼灭。令独立支队及第三八六旅一部，结合榆社游击队等，在榆社以北地区将新编第二师大部歼灭。
经过这一连串的打击，阎锡山发觉蒋介石违背诺言，并不同他一致行动，有意牺牲他的实力，于是集合他的军队西撤，暂时脱离进攻八路军的联盟。
驻在冀西的鹿钟麟，上年11月被撤消了河北省政府主席的职务，仅剩下冀察战区总司令的空名，他为了维持自己岌岌可危的地位，要求刚兼任冀察战区政治部主任及河北省民政厅长的朱怀冰北上。朱怀冰欣然同意。朱怀冰取代了张荫梧的位子，有了抢占河北省地盘的合法名义，冀西和太行山北部还没有国民党的正规军队，这正是他扩张的大好机会。
12月初，他率部进入冀西赞皇地区，到处派兵抢占八路军的要点，包围青年抗日纵队、冀西游击队等部，疯狂地摧残抗日民主政权，抢劫八路军的粮食物资，公开叫嚣“驱逐八路军”，气焰十分嚣张。
为了把范子侠部从赞皇地区挤走，12月下旬，朱怀冰指使河北别动第四纵队侯如墉部和河北民军乔明礼部从平汉路东西夹击平汉纵队。刘伯承乘冀中警备旅和晋察冀南进支队奉调来支持晋冀豫反顽的机会，要他们赶赴赞皇地区，另调第三八五旅，冀西游击队等部，集中兵力，给予侯、乔两部以歼灭性打击，剪除了朱怀冰的爪牙。
刘伯承觉得冀西阵地必须坚决保卫，这里是联结太行山、冀南平原和晋察冀的中间地带，如果被朱怀冰占据，根据地东西两边将被隔绝，太行山也将失去可靠的屏障。为了集中力量打击朱怀冰，必须暂时中立鹿钟麟。他决定到冀西走一遭，跟鹿钟麟、朱怀冰两个系统的人普遍谈一谈，争取他们停止磨擦，至少争取鹿钟麟中立。
1940年1月下旬，刘伯承依次与鹿钟麟、夏维礼、张东凯、朱怀冰会谈。
鹿钟麟、夏维礼因实力有限，惧怕闹起磨擦来遭到八路军的打击，表示一旦发生冲突保持中立。张东凯是朱怀冰下属的新编第二十四师师长，该师系东北军底子。刘伯承告诫张东凯不要替朱怀冰卖命打内战，要顾念东三省沦陷区的父老兄弟，打回老家去。张东凯推说军人以服从命令为天职，只要朱怀冰不搞磨擦，他决不会单独进攻八路军。刘伯承劝他要当民族的英雄，不要做民族的罪人。张东凯语塞。
刘伯承见了朱怀冰，严正指出：“老实告诉你，我们创建的抗日根据地是八路军和人民用鲜血从日寇手里夺回来的，我们以大局为重，一让再让，已经是退避三舍了，实在无地可退了。你们总得让我们抗日有地吧？我们一二九师一个师抵御了十万日军和十几万伪军，并不是怕你们，我们为了团结抗战，不忍同胞自相残杀，要是逼我们太甚，我们是有人民作后盾的。”
由于侯如墉、乔明礼的被歼和刘伯承的警告，朱怀冰不敢孤零零地驻扎在太行山北部，于2月初退回武涉公路以南、漳河以北地区。但他并不甘心失去向蒋介石请功邀赏和自我扩展的机会，仍然坚持与八路军为敌。他在驻地层层筑堡挖沟，包围压迫八路军小部队，断绝根据地的交通补给。并派出两个团，围攻驻磁县以西北贾壁、大湾村一带的第一二九师先遣支队和青年纵队各一部，杀伤百余人，迫使他们撤走。
石友三也渐渐露出了坚决反共的真面目。他初到冀南时，因立足未稳，表示愿意同八路军和平相处。冀南根据地负责人为了团结争取石友三共同抗日，多次主动拜访，热情交谈。并在物质上竭力相助，宁肯自己的部队吃杂粮，穿单衣，把节省下来的白面、棉衣送给他的部队。1940年初，石友三自以为羽毛已丰，急于想充当晋冀豫地区国民党军队的反共首脑，就加快了磨擦的步伐。1月下旬，他指使部下活埋东进抗日纵队第二团1个排，围攻东进抗日纵队第三团，策动东进抗日纵队特务营大部和冀南第五分区司令员葛贵斋率一部叛变，还到处捕杀根据地游击队和八路军地方工作人员，甚至勾结日寇，公开配合日军“扫荡”。
刘伯承、邓小平根据八路军总部的部署，令程子华、宋任穷发起冀南反顽战役。
战役原定2月11日开始，由于石友三9日突然秘密南窜，程子华、宋任穷命令部队进行猛烈追击与堵截，战役就此发起。经连日作战，歼石友三、孙良诚各一部，将石友三主力堵截在曲周东北的南、北龙堂。这时，日军突然出动3000余人进到广平、丘县一带，侧击冀南八路军部队，掩护石友三部从大名、临漳间渡过漳河，逃向清丰、濮阳地区。八路军部队停止追击，战役结束。
朱怀冰、石友三相继被逐出太行、冀南根据地的腹心地区，有力地打击了国民党顽固派的反共步骤。蒋介石恼羞成怒，于2月初命令朱怀冰、鹿钟麟、孙殿英、石友三与国民党山东省主席沈鸿烈及丁树本等联成一片，再次向太行、冀南大举进攻。同时增调第四十一、七十一军由黄河以南向太南开进，作为朱怀冰、石友三等的后援。
国民党顽固派两面进逼，刘伯承、邓小平决心同时出击。经过计算，太行、冀南部队和前来增援的晋察冀、冀中等部队，数量上超过顽军，而且国民党第四十一、七十一军尚未渡过黄河，总形势对八路军有利。于是，他们主持制订了磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役和卫（河）东战役计划。
在研究战役计划时，邓小平说：“朱怀冰是进攻我们的急先锋，根据目前顽军的态势，我们的作战意图应该是集中主力歼灭朱怀冰部，监视鹿钟麟和孙殿英部，尽可能争取他们中立。”刘伯承说：“我们这13个团的兵力是朱怀冰部队的三倍左右，这次全用上。除了独立支队作为别动支队外，其他部队编成左、中、右3个纵队，分3路进攻，采取�