刘伯承考虑：若能给当面进犯之敌王敬久集团以有力打击，歼灭其一两个旅，则既可转变战局，又可抑留该敌不能东调投入鲁南战场；如果乘虚向徐州以北之敌后出击，逼近陇海路，威胁徐州，亦可调敌回援，在运动中寻机歼灭。考虑到所部胜利之师，兵员得到补充，斗志高昂，又有根据地广大群众支援，首先给王敬久集团第五军以歼灭性打击较为有利。于是决心持重侍机，诱歼第五军。但经过20多天的周旋，几次准备战场，均由于该敌狡猾谨慎，总以数旅密集并进，不易割歼，而未能如愿。正在这时，12月18日，毛泽东电示：“如果你们西面之敌不好打，似以南下寻歼八十八师，恢复嘉、巨、金、鱼、城、单各地，调动邱清泉东进即歼灭较为有利。”
据此，刘伯承决定“你打你的，我打我的”，实施敌进我进，不顾敌人向根据地腹地进攻，率主力大踏步前进，又一次向徐州、开封间的陇海路挺进。
他迅速部署了巨（野）金（乡）鱼（台）战役，于12月20日下达了战役基本命令。决心首先以第三纵队攻歼巨野、嘉祥的敌人，第六纵队并指挥第七纵队第二十旅攻歼城武的敌人，冀鲁豫独立旅相机攻取单县或鱼台，而后视情况扩大战果。另以第七纵队（欠1个旅）和冀南军区一部，在主力南进之前夺取聊城，而后南下参加主力作战。以第二纵队指挥冀南军区部队，在濮县、观城、清丰、大名地区伪装野战军主力，迷惑敌人，并阻击王敬久部继续北犯。如第五军主力南下，则第二纵队沿敌左侧尾敌扭击。刚从胡子楼，遭到晋冀鲁豫野战军预伏部队的攻击，先头部队被歼灭1个营，急忙掉头回窜。第二天，在蒋介石的严令下再次西开金乡。刘伯承指挥部队突然以堵击、兜击手段将其包围于鱼台西北的杨庄、胡海子一带。当夜大雪纷飞，天寒地冻。第三纵队和冀鲁豫军区独立旅，向敌第六十二旅猛攻；第六纵队和第七纵队第二十旅向敌第一四○旅发起猛攻。激战两天1夜，将敌基本歼灭。10日，张岚峰率3个团，由定陶进到南鲁集以东的田集地区，刘汝珍率3个团，由菏泽进到沙上集地区。王敬久集团主力一部攻古范县，企图逼刘伯承回顾，并以其整编第七十五帅由濮阳经董口、菏泽向鲁西南增援。
刘伯承权衡战场动态，决心集中第三、六纵队，首先歼灭张岚峰部，尔后协同第七纵队歼灭刘汝珍部。并令第一、二纵队向郓城红船口急进，准备在董口歼灭来援之敌整编第七十五师。
12日，第三、六纵队将张岚峰部包围于白浮图东北地区。13日将其大部歼灭，张岚峰就擒。
这时侦悉，敌整编羊七十五师改由豫北乘火车，转陇海路回援。刘伯承即令第二纵队1个旅监视第五军，第一纵队和第二纵队主力急速南下，协同第七纵队歼灭刘汝珍部。14日，刘汝珍在飞机掩护下，向西回窜。第七纵队一部兼程西进，断敌后路。第一、二纵队主力跟踪追击，当天黄昏，除刘汝珍带百余人乘汽车逃走外，全被包围在定陶以东的西台集。从15日21时战至16日下午，该敌6000余人全部被歼灭于野战中。
至此，增援金乡的国民党军全部被歼灭，敌王敬久及王仲廉集团一部，只好被迫从平汉路转陇海路回援。巨金鱼战役胜利结束，共歼敌正规军3个半旅，连同地方团队1。4万余人，生俘敌旅长谢懋权、纵队司令张岚峰以下1万余人。
巨金鱼战役和山东、华中野战军取得的鲁南战役的胜利，极大地打击了国民党军，蒋介石急派陈诚到徐、郑部署新的作战行动。
1月18、19两日，毛泽东两次电示刘伯承、邓小平，要利用敌王敬久、王仲廉两集团还在黄河以北的时机，攻取陇海路南北可能攻克的城镇，尽量歼灭一切可能歼灭的敌人，将陇海路南北创造为人民解放军机动的战场，以便吸引郑、徐两绥靖公署敌人的主力来援而歼灭之。
刘伯承、邓小平坚决执行毛泽东的指示，为抑留王敬久集团使其不能东调，开辟陇海路南北战场，决定进行豫皖边战役。确定路南路北为两个作战地区。以第一、二、三纵队为路北作战集团，由刘伯承率领，夺取定陶、单县、曹县等广大地区：以第六、第七纵队，豫皖苏地方兵团为路南作战集团，由邓小平率领，利用俘虏张岚峰，以军事打击结合政治争取，解放张岚峰老巢朽城。待敌王敬久集团沿陇海路东援时，寻找战机，两集团向心合击，歼灭该敌。
战役于1月24日发起，到2月4日，北集团连克定陶、单县、曹县等城，并破坏和控制民权至商丘铁路70里。南集团连克柘城、太康、鹿邑、杞县及皖北重镇毫州。刚刚赶到商丘的敌整编第七十五师，急忙派其第十六旅乘汽车驰援毫州，被第六纵队包围于毫州城外的丁大庄。经1日激战，该敌在飞机掩护下突围，除旅长率400余残兵逃脱外，皆被歼灭。
陇海路南北的胜利，震撼了南京。蒋介石果然急调豫北战场王敬久集团的第五军，王仲廉集团的整编第八十五师和武汉的第七十二师驰援陇海路。
此时，中共中央军委电令刘伯承、邓小平一定要拖住敌王敬久集团，不使其东调，减轻山东野战军的压力。
刘伯承、邓小平决定南北两集团集中攻歼敌一部，吸引王敬久所部第五军、整编第七十五师等回顾。2月10日，刘伯承赶到第二纵队，布置作战任务。他对纵队领导说，第五军已过商丘，我们是追不上了，现在要用打敌所必救的战法，把第五军拉回来。我们决心集中南北集团主力打敌整编第八十五师，你们第二纵队打敌师部。要打得猛，打得狠，打得快。否则，不仅第五军拉不回来，整编第八十五师等也要投入山东战场，那就麻烦了。
2月11日夜，南北两集团向民权以西敌整编第八十五师发起攻击。第二纵队第十六团英勇果敢，一举突入郑庄寨内敌军师部，但因通信联络不好，后续部队被切断，第十六团遭受重大损失。这一坚决、无畏的行动，给了敌人以严重威胁与震憾，有力地拖住了王敬久集团，破坏了它加入山东战场的计划。
第六节豫北反攻
从1946年6月到1947年2、3月间，人民解放军虽然暂时放弃了一些城镇和地方，却已经歼灭了国民党军65个旅，连同地方团队共约71万人，制止了敌人的全面进攻，壮大了自己的力量。国民党政府尽管已经处在全民的包围之中，但其卖国、内战、独裁的反动政策，却丝毫未变，並且继续召开伪国民代表大会，制订伪宪法，疯狂镇压爱国民主运动，下令迸犯延安，最后堵死了和谈的大门。在军事上改全面进攻为重点进攻，以解放区东西两翼的陕北和山东为其攻势的重点。妄想将陕北解放军和中共中央赶到黄河以东，将山东解放军赶到黄河以北，然后再调动兵力进攻华北。他们集中160个旅45万人于山东，34个旅23万人于陕北。在中央地带，则利用蓄谋已久的“黄河战略”，于3月9日，悍然将黄河引归故道，构成从晋南风陵渡到鲁中济南敌2000里正面上的所谓“黄河防线”。他们吹嘘黄河防线可抵40万大军，妄图将晋冀鲁豫野战军阻拦在黄河以北，以便抽调兵力加强其两翼的重点进攻。
对于国民党军这种战略上的重点攻势和重点防势，刘伯承把它比作钳铰和哑铃。他曾多次对部属说，蒋介石对山东和陕北实施的重点钳形攻势，它的“钳铰”就在豫北、晋南。“钳铰”是钳子的关键所在和弱点，一经砸开，钳子也就散了。豫北、晋南是蒋介石黄河防线上伸过北岸来的两个支撑点，在这里实行反攻，就将切中他防线的要害，使他不得不向中间收缩，那它的重点进攻也就难以支持了。就蒋介石两翼进攻中间用黄河作防线的整个态势来看，就象是一个哑铃，两头粗，中间细，只要把哑铃把子打断，两边的两个铊铊就不中用了。
他就是用这种砸“钳铰”和打断哑铃把子的思想来指导和指挥豫北反攻的。晋南的反攻是由中共中央军委直接指挥晋冀鲁豫野战军的陈谢集团实施的。
国民党军的重点进攻开始后，中共中央军委要求晋冀鲁豫和华东野战军，以3月份全部时间进行整训，4月上旬或中旬开始作战，准备以两个月的主动进攻，大量歼灭敌人，收复一切可能收复的失地，以更大的胜利回击敌人的重点进攻。另指示各战略区，尤其是晋冀鲁豫区，必须积极准备实施战略进攻。
8个月来，刘伯承、邓小平指挥的晋冀鲁豫野战军，已经歼灭国民党进犯军25个旅，连同其地方团队约23万人。自己的实力已超过40万人。2、3月的群众性练兵，使部队的军事素质有所提高。部队进行了保卫党中央、保卫陕甘宁边区的思想动员，战士们斗志昂扬、求战心切。同时，由于土地改革，千百万翻身农民保卫胜利果实的积极性更高。形成了军民团结，准备战略反攻的大好形势。
这时，晋冀鲁豫区敌人尚有31个旅，连同地方团队共有30多万人。他们依仗其“黄河防线”和各交通要道进行防御。其中王仲廉的4个整编师和暂编第三纵队孙殿英等地方团队共约7万人，守备平汉、道清线及沁阳、济源、孟县等地区；孙震的2个整编师及部分地方团队约2。5万人，守备平汉路以东、黄河以北的浚县、滑县、濮阳、长垣地区。
刘伯承、邓小平决心以野战军主力和太行、冀南军区主力及冀鲁豫军区一部，进行豫北战役。同时，要求各纵队和军区，从思想上组织上做好连续作战两个月的准备，以便统一行动，歼灭敌人，收复一切可以收复的失地，配合山东、陕北粉碎敌人的重点进攻。陈赓、谢富治指挥第四纵队和太岳军区主力同时举行晋南战役。
这时，中共中央军委指示：晋冀鲁豫野战军主力应在晋南反击的同时向平汉线实施进攻，专打王仲廉集团。