倚秦攻齐而民不得安，倚齐攻秦而民不得安。故夫谋人之主，伐人之国，常苦出
辞断绝人之交也。愿君慎勿出於口。请别白黑，所以异阴阳而已矣。君诚能听臣，
燕必致旃裘狗马之地，齐必致鱼盐之海，楚必致橘柚之园，韩、魏、中山皆可使
致汤沐之奉，而贵戚父兄皆可以受封侯。夫割地包利，五伯之所以覆军禽将而求
也；封侯贵戚，汤武之所以放弑而争也。今君高拱而两有之，此臣之所以为君愿
也。
“今大王与秦，则秦必弱韩、魏；与齐，则齐必弱楚、魏。魏弱则割河外，
韩弱则效宜阳，宜阳效则上郡绝，河外割则道不通，楚弱则无援。此三策者，不
可不孰计也。
“夫秦下轵道，则南阳危；劫韩包周，则赵氏自操兵；据卫取卷，则齐必入
朝秦。秦欲已得乎山东，则必举兵而向赵矣。秦甲渡河逾漳，据番吾，则兵必战
於邯郸之下矣。此臣之所为君患也。
“当今之时，山东之建国莫彊於赵。赵地方二千馀里，带甲数十万，车千乘，
骑万匹，粟支数年。西有常山，南有河漳，东有清河，北有燕国。燕固弱国，不
足畏也。秦之所害於天下者莫如赵，然而秦不敢举兵伐赵者，何也？畏韩、魏之
议其后也。然则韩、魏，赵之南蔽也。秦之攻韩、魏也，无有名山大川之限，稍
蚕食之，傅国都而止。韩、魏不能支秦，必入臣於秦。秦无韩、魏之规，则祸必
中於赵矣。此臣之所为君患也。
“臣闻尧无三夫之分，舜无咫尺之地，以有天下；禹无百人之聚，以王诸侯；
汤武之士不过三千，车不过三百乘，卒不过三万，立为天子：诚得其道也。是故
明主外料其敌之彊弱，内度其士卒贤不肖，不待两军相当而胜败存亡之机固已形
於胸中矣，岂揜於众人之言而以冥冥决事哉！
“臣窃以天下之地图案之，诸侯之地五倍於秦，料度诸侯之卒十倍於秦，六
国为一，并力西乡而攻秦，秦必破矣。今西面而事之，见臣於秦。夫破人之与破
於人也，臣人之与臣於人也，岂可同日而论哉！
“夫衡人者，皆欲割诸侯之地以予秦。秦成，则高台榭，美宫室，听竽瑟之
音，前有楼阙轩辕，后有长姣美人，国被秦患而不与其忧。是故夫衡人日夜务以
秦权恐愒诸侯以求割地，故愿大王孰计之也。
“臣闻明主绝疑去谗，屏流言之迹，塞朋党之门，故尊主广地彊兵之计臣得
陈忠於前矣。故窃为大王计，莫如一韩、魏、齐、楚、燕、赵以从亲，以畔秦。
令天下之将相会於洹水之上，通质，刳白马而盟。要约曰：‘秦攻楚，齐、魏各
出锐师以佐之，韩绝其粮道，赵涉河漳，燕守常山之北。秦攻韩魏，则楚绝其后，
齐出锐师而佐之，赵涉河漳，燕守云中。秦攻齐，则楚绝其后，韩守城皋，魏塞
其道，赵涉河漳、博关，燕出锐师以佐之。秦攻燕，则赵守常山，楚军武关，齐
涉勃海，韩、魏皆出锐师以佐之。秦攻赵，则韩军宜阳，楚军武关，魏军河外，
齐涉清河，燕出锐师以佐之。诸侯有不如约者，以五国之兵共伐之。’六国从亲
以宾秦，则秦甲必不敢出於函谷以害山东矣。如此，则霸王之业成矣。”
赵王曰：“寡人年少，立国日浅，未尝得闻社稷之长计也。今上客有意存天
下，安诸侯寡人敬以国从。”乃饰车百乘，黄金千溢，白璧百双，锦绣千纯，以
约诸侯。
是时周天子致文武之胙於秦惠王。惠王使犀首攻魏，禽将龙贾，取魏之雕阴，
且欲东兵。苏秦恐秦兵之至赵也，乃激怒张仪，入之于秦。
於是说韩宣王曰：“韩北有巩、成皋之固，西有宜阳、商阪之塞，东有宛、
穰、洧水，南有陉山，地方九百馀里，带甲数十万，天下之彊弓劲弩皆从韩出。
谿子、少府时力、距来者，皆射六百步之外。韩卒超足而射，百发不暇止，远者
括蔽洞胸，近者镝弇心。韩卒之剑戟皆出於冥山、棠谿、墨阳、合赙、邓师、宛
冯、龙渊、太阿，皆陆断牛马，水截鹄雁，当敌则斩，坚甲铁幕，革抉芮，
无不毕具。以韩卒之勇，被坚甲，蹠劲弩，带利剑，一人当百，不足言也。夫以
韩之劲与大王之贤，乃西面事秦，交臂而服，羞社稷而为天下笑，无大於此者矣。
是故愿大王孰计之。
“大王事秦，秦必求宜阳、成皋。今兹效之，明年又复求割地。与则无地以
给之，不与则弃前功而受后祸。且大王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地而逆
无已之求，此所谓市怨结祸者也，不战而地已削矣。臣闻鄙谚曰：‘宁为鸡口，
无为牛后。’今西面交臂而臣事秦，何异於牛后乎？夫以大王之贤，挟彊韩之兵，
而有牛后之名，臣窃为大王羞之。”
於是韩王勃然作色，攘臂瞋目，按剑仰天太息曰；“寡人虽不肖，必不能事
秦。今主君诏以赵王之教，敬奉社稷以从。”
又说魏襄王曰：“大王之地，南有鸿沟、陈、汝南、许、郾、昆阳、召陵、
舞阳、新都、新郪，东有淮、颍、煮枣、无胥，西有长城之界，北有河外、卷、
衍、酸枣，地方千里。地名虽小，然而田舍庐庑之数，曾无所刍牧。人民之众，
车马之多，日夜行不绝，輷々殷殷，若有三军之众。臣窃量大王之国不下楚。
然衡人怵王交彊虎狼之秦以侵天下，卒有秦患，不顾其祸。夫挟彊秦之势以内劫
其主，罪无过此者。魏，天下之彊国也；王，天下之贤王也。今乃有意西面而事
秦，称东藩，筑帝宫，受冠带，祠春秋，臣窃为大王耻之。
“臣闻越王句践战敝卒三千人，禽夫差於干遂；武王卒三千人，革车三百乘，
制纣於牧野：岂其士卒众哉，诚能奋其威也。今窃闻大王之卒，武士二十万，苍
头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹。此其过越王句践、武
王远矣，今乃听於群臣之说而欲臣事秦。夫事秦必割地以效实，故兵未用而国已
亏矣。凡群臣之言事秦者，皆奸人，非忠臣也。夫为人臣，割其主之地以求外交，
偷取一时之功而不顾其后，破公家而成私门，外挟彊秦之势以内劫其主，以求割
地，愿大王孰察之。
“周书曰：‘绵绵不绝，蔓蔓柰何？豪氂不伐，将用斧柯。’前虑不定，后
有大患，将柰之何？大王诚能听臣，六国从亲，专心并力壹意，则必无彊秦之患。
故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，在大王之诏诏之。”
魏王曰：“寡人不肖，未尝得闻明教。今主君以赵王之诏诏之，敬以国从。”
因东说齐宣王曰：“齐南有泰山，东有琅邪，西有清河，北有勃海，此所谓
四塞之国也。齐地方二千馀里，带甲数十万，粟如丘山。三军之良，五家之兵，
进如锋矢，战如雷霆，解如风雨。即有军役，未尝倍泰山，绝清河，涉勃海也。
临菑之中七万户，臣窃度之，不下户三男子，三七二十一万，不待发於远县，而
临菑之卒固已二十一万矣。临菑甚富而实，其民无不吹竽鼓瑟，弹琴击筑，斗鸡
走狗，六博蹋鞠者。临菑之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成
雨，家殷人足，志高气扬。夫以大王之贤与齐之彊，天下莫能当。今乃西面而事
秦，臣窃为大王羞之。
“且夫韩、魏之所以重畏秦者，为与秦接境壤界也。兵出而相当，不出十日
而战胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，则国
已危亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战，而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然。
倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，径乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行，百人
守险，千人不敢过也。秦虽欲深入，则狼顾，恐韩、魏之议其后也。是故恫疑虚
猲，骄矜而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。
“夫不深料秦之无柰齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。今无臣事秦
之名而有彊国之实，臣是故愿大王少留意计之。”
齐王曰：“寡人不敏，僻远守海，穷道东境之国也，未尝得闻馀教。今足下
以赵王诏诏之，敬以国从。”
乃西南说楚威王曰：“楚，天下之彊国也；王，天下之贤王也。西有黔中、
巫郡，东有夏州、海阳，南有洞庭、苍梧，北有陉塞、郇阳，地方五千馀里，带
甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年。此霸王之资也。夫以楚之彊与王之贤，天
下莫能当也。今乃欲西面而事秦，则诸侯莫不西面而朝於章台之下矣。
“秦之所害莫如楚，楚彊则秦弱，秦彊则楚弱，其势不两立。故为大王计，
莫如从亲以孤秦。大王不从，秦必起两军，一军出武关，一军下黔中，则鄢郢动
矣。
“臣闻治之其未乱也，为之其未有也。患至而后忧之，则无及已。故愿大王
蚤孰计之。
“大王诚能听臣，臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏，委社稷，
奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。大王诚能用臣之愚计，则韩、魏、齐、燕、
赵、卫之妙音美人必充后宫，燕、代橐驼良马必实外厩。故从合则楚王，衡成则
秦帝。今释霸王之业，而有事人之名，臣窃为大王不取也。
“夫秦，虎狼之国也，有吞天下之心。秦，天下之仇雠也。衡人皆欲割诸侯
之地以事秦，此所谓养仇而奉雠者也。夫为人臣，割其主之地以外交彊虎狼之秦，
以侵天下，卒有秦患，不顾其祸。夫外挟彊秦之威以内劫其主，以求割地，大逆
不忠，无过此者。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦，此两策者相
去远矣，二者大王何居焉？故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，在大王诏之。”
楚王曰：“寡人之国西与秦接境，秦有举巴蜀并汉中之心。秦，虎狼之国，
不可亲也。而韩、魏迫於秦患，不可与深谋，与深谋恐反人以入於秦，故谋未发
而国已危矣。寡人自料以楚当秦，不见胜也；内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不
安席，食不甘味，心摇摇然如县旌